L’operazione di offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni di Banca Sistema promossa da Banca Cf+ si è conclusa con la chiusura del periodo di riapertura dei termini, con adesioni complessive tali da consentire all’offerente di raggiungere l’80,751% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondente al 78,827% dei relativi diritti di voto.
Nel corso della procedura l’offerente ha modificato i termini economici dell’offerta, innalzando il corrispettivo originario per ciascuna azione Banca Sistema da 1,80 euro a 1,89 euro. L’incremento pari a 0,09 euro per azione è stato strutturato in due componenti, 0,05 euro in denaro e 0,04 euro in azioni Kk, mantenendo inalterata la natura mista, in contanti e in titoli, del prezzo complessivo.
Esito del periodo di riapertura dei termini
Sulla base dei dati provvisori comunicati al mercato, nel periodo di riapertura dei termini dell’offerta sono state portate in adesione 8,057 milioni di azioni Banca Sistema. Tale quantitativo rappresenta il 10,019% delle azioni oggetto dell’offerta e, in pari misura, il 10,019% del capitale sociale di Banca Sistema. In termini di diritti di voto, le azioni conferite nel periodo di riapertura incidono per il 9,781%.
Le nuove adesioni si sommano alle 56,883 milioni di azioni Banca Sistema già apportate in adesione durante il periodo di offerta iniziale. Queste ultime rappresentavano il 70,732% del capitale sociale della banca bersaglio. Nel periodo intercorrente tra la data del documento di offerta e la data di chiusura del periodo di riapertura l’offerente non ha effettuato acquisti di azioni Banca Sistema al di fuori dell’offerta stessa, in linea con quanto indicato nella documentazione informativa.
Partecipazione detenuta dall’offerente a valle dell’operazione
Tenendo conto congiuntamente delle adesioni raccolte nel periodo iniziale e nel periodo di riapertura, alla data fissata per il pagamento del corrispettivo iniziale Banca Cf+ verrà a detenere complessivamente 64,94 milioni di azioni Banca Sistema. In termini percentuali, ciò si traduce in una partecipazione pari all’80,751% del capitale sociale, per un corrispondente 78,827% dei diritti di voto esercitabili.
La percentuale così raggiunta pur rappresentando una posizione di controllo qualificato non determina il sorgere dell’obbligo di acquisto nei confronti dei residui azionisti, non essendosi verificati i presupposti previsti dalla disciplina applicabile in materia di offerte pubbliche di acquisto e di obblighi successivi all’offerta.
Dettaglio del corrispettivo riconosciuto agli azionisti aderenti
L’offerente si è impegnato a riconoscere a ciascun azionista che abbia portato in adesione le proprie azioni Banca Sistema, anche nel corso del periodo di riapertura, un corrispettivo massimo pari a 1,89 euro per azione. Tale corrispettivo è articolato in due componenti ognuna con tempi e modalità di regolamento distinti.
Pagamento in denaro del corrispettivo iniziale
La prima componente del corrispettivo è rappresentata da 1,432 euro per ciascuna azione Banca Sistema ed è integralmente regolata in contanti. Il pagamento di tale importo è previsto per il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di riapertura dei termini. In base al calendario comunicato, la data individuata per il regolamento del corrispettivo iniziale è il 20 marzo, con accredito delle somme dovute in conformità alle istruzioni trasmesse dagli intermediari incaricati.
Componenti in azioni Kk e meccanismo di attribuzione
La seconda componente del prezzo, di ammontare pari a 0,458 euro per ciascuna azione Banca Sistema apportata, è destinata a essere corrisposta mediante assegnazione di azioni Kk. Il regolamento di tale porzione del corrispettivo dovrà intervenire entro sei mesi dalla data di pagamento del corrispettivo iniziale.
L’attribuzione delle azioni Kk avverrà sulla base di un rapporto determinato in 23 azioni Kk per ogni azione Banca Sistema portata in adesione, successivamente al frazionamento delle azioni outstanding di Kk, da effettuarsi in base al rapporto di 1 a 98. Il perfezionamento del frazionamento costituisce quindi presupposto tecnico essenziale ai fini della corretta esecuzione della componente in titoli del corrispettivo complessivo riconosciuto agli aderenti.
Prossimi sviluppi informativi sull’operazione
I risultati definitivi dell’offerta, comprensivi del dato puntuale sulle adesioni raccolte e della conferma delle percentuali di capitale e di diritti di voto detenute dall’offerente all’esito dell’operazione, saranno resi noti al mercato nella mattinata di giovedì, secondo quanto anticipato nella comunicazione sui risultati provvisori. Tale comunicazione consentirà di consolidare in via ufficiale il quadro partecipativo di Banca Sistema e di definire con precisione l’assetto proprietario risultante dall’offerta promossa da Banca Cf+.