Quadro generale dell’operazione
L’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria promossa da Banca Cf+ su Banca Sistema si avvia alla conclusione con un intervento modificativo sul corrispettivo complessivo riconosciuto agli azionisti aderenti. A una settimana circa dalla chiusura del periodo di adesione, l’offerente ha deliberato un aumento del prezzo unitario, nel tentativo di incrementare il livello di partecipazione rispetto a quanto registrato nella prima fase dell’operazione.
Il corrispettivo originario pari a 1,80 euro per azione Banca Sistema è stato portato a 1,89 euro per ciascun titolo conferito. L’incremento massimo di 0,09 euro per azione risulta scomposto in una quota di 0,05 euro in denaro e in una componente fino a 0,04 euro da riconoscersi in azioni Kruso Kapital. Il rilancio interviene in un contesto in cui le adesioni si erano attestate intorno a poco più di un quarto del capitale oggetto di offerta.
Struttura del corrispettivo e tempistiche di pagamento
Componente monetaria immediata
La nuova configurazione economica dell’operazione prevede una parte di corrispettivo integralmente in contanti pari a 1,432 euro per azione Banca Sistema. Tale somma è destinata a essere corrisposta in un unico pagamento nella data di regolamento individuata quale giorno di borsa aperta concordato con Borsa Italiana attualmente fissato nel 6 marzo.
Componente differita in strumenti finanziari
Alla componente cash si affianca un ulteriore valore potenziale fino a un massimo di 0,458 euro per azione da riconoscersi entro un termine di sei mesi. Questo importo non viene erogato in denaro, ma attraverso l’assegnazione di 23 azioni Kruso Kapital per ogni azione Banca Sistema portata in adesione. L’attribuzione avverrà a valle di un frazionamento del capitale di Kruso Kapital con rapporto 1 a 98 sulle azioni in circolazione, finalizzato a rendere coerenti i multipli e i quantitativi oggetto di assegnazione.
Finalità finanziarie e industriali della struttura mista
La combinazione tra pagamento immediato in contanti e riconoscimento differito in azioni Kruso Kapital consente a Banca Cf+ di conservare una maggiore elasticità finanziaria, contenendo l’esborso monetario immediato e, nello stesso tempo, offrendo ai soci di Banca Sistema la possibilità di accedere indirettamente a un ulteriore operatore specializzato. Kruso Kapital è infatti attiva nel comparto del credito su pegno e in specifici servizi finanziari, segmenti che si collocano in un’area contigua ma non sovrapponibile rispetto al core business di Banca Sistema.
L’architettura della proposta mira quindi a realizzare un allineamento tra le esigenze di stabilità patrimoniale dell’offerente e l’interesse dei destinatari dell’offerta a mantenere una prospettiva di partecipazione futura in un perimetro di attività ampliato.
Parametri di valutazione premio e sconto impliciti
Secondo quanto comunicato da Banca Cf+ al mercato, il nuovo prezzo di 1,89 euro per azione incorpora un premio prossimo al 14,4 per cento rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei tre mesi precedenti e nei sei mesi antecedenti l’annuncio dell’operazione. Si tratta di un riferimento che intende evidenziare la convenienza immediata dell’offerta rispetto all’andamento storico delle quotazioni di Banca Sistema.
Considerando invece esclusivamente la componente in contanti pari a 1,432 euro, emergerebbe uno sconto di circa il 13 per cento rispetto a determinati parametri di mercato. Tale impostazione segnala, nelle intenzioni dell’offerente, una valorizzazione fondata sui fondamentali economici e sulle prospettive industriali del gruppo risultante, più che su un approccio basato su valutazioni esclusivamente speculative a breve termine.
Andamento delle adesioni e ruolo dei principali azionisti
L’offerta pubblica di acquisto e scambio è stata lanciata il 26 gennaio e presenta come data di chiusura il 27 febbraio, salvo eventuali proroghe. Alla vigilia dell’annuncio di revisione migliorativa del corrispettivo, risultavano conferite 20,8 milioni di azioni, pari al 25,841 per cento dei titoli oggetto dell’offerta. Una quota significativa di tali adesioni è riconducibile al contributo del chief executive officer di Banca Sistema, Gianluca Garbi.
Garbi, attraverso le società Sgbs e Garbifin, aveva infatti già sottoscritto nel giugno precedente un accordo irrevocabile di conferimento per un ammontare complessivo di circa 20 milioni di azioni, corrispondente a circa il 24,86 per cento del capitale sociale di Banca Sistema. L’adesione di questo blocco ha inciso in misura rilevante sulla percentuale iniziale raggiunta dall’offerta, mentre la restante compagine azionaria si è finora mostrata più attendista, verosimilmente in attesa di una rimodulazione al rialzo delle condizioni economiche ora intervenuta.
Origine dell’operazione e obiettivi dichiarati
L’iniziativa di Banca Cf+ trae origine dalla decisione del consiglio di amministrazione del 29 giugno, con la quale l’istituto guidato da Iacopo De Francisco ha approvato la promozione di un’offerta volontaria totalitaria sulle azioni Banca Sistema. Quest’ultima è quotata sul segmento Euronext Star Milan ed è specializzata nell’acquisto di crediti commerciali vantati nei confronti della pubblica amministrazione, nonché nell’acquisizione di crediti fiscali.
La proposta non è orientata al delisting delle azioni Banca Sistema. L’azionista di riferimento Elliott ha manifestato espressamente l’intenzione di mantenere la quotazione, configurando l’operazione come passaggio verso la costituzione di un gruppo bancario di dimensioni maggiori e con un modello più diversificato. Una volta perfezionata l’offerta è previsto un progetto di fusione per incorporazione di Banca Cf+ in Banca Sistema, con l’obiettivo di liberare sinergie operative, commerciali e di struttura.
Contesto settoriale e prospettive di consolidamento
Il comparto delle banche specializzate vive un processo di trasformazione analogo a quello che interessa gli istituti commerciali di maggiori dimensioni. L’uscita dalla lunga fase caratterizzata da tassi di interesse prossimi allo zero e la successiva stagione di forti rialzi hanno reso più evidenti le differenze tra operatori dotati di adeguate risorse patrimoniali e soggetti meno attrezzati ad affrontare le nuove condizioni di mercato.
In tale scenario, gli intermediari finanziari sono alla ricerca di piattaforme con basi patrimoniali robuste e con capacità di presidio di nicchie di mercato specifiche, così da poter cogliere le opportunità derivanti dalla volatilità dei tassi e dall’evoluzione della domanda di credito. Banca Cf+ dispone, in questa prospettiva, del sostegno dell’azionista Elliott che intende accompagnare la crescita dell’istituto e valutarne in prospettiva ulteriori passaggi di aggregazione e rafforzamento dimensionale.
Verso la definizione dell’operazione
L’esito dell’offerta su Banca Sistema rappresenta il primo banco di prova di questo percorso. Il miglioramento del corrispettivo, la combinazione tra cash e strumenti azionari e il mantenimento della quotazione delineano uno schema che lascia spazio a una pluralità di valutazioni da parte degli investitori istituzionali e retail. Sarà il mercato, nelle giornate conclusive del periodo di adesione, a esprimere il proprio orientamento sulla solidità industriale e sull’attrattività economica della proposta formulata da Banca Cf+.