Con il decreto legislativo 9 febbraio 2026 n. 28, entrato in vigore il 6 marzo 2026, il legislatore ha ridefinito in modo significativo il Testo unico della finanza, intervenendo su diversi profili dell’operatività dei mercati dei capitali. L’intervento normativo, in attuazione delle più recenti iniziative europee, persegue una pluralità di obiettivi: ampliare l’accesso alle informazioni economico finanziarie delle imprese, rafforzare la circolazione e la qualità dei dati, promuovere la finanza sostenibile e consolidare i meccanismi di cooperazione tra autorità di vigilanza nazionali ed europee.
Decreto legislativo n. 28 del 9 febbraio 2026
Il collegamento con la strategia europea dei mercati dei capitali
Il d.lgs. n. 28/2026 si inserisce nell’architettura normativa della Capital Markets Union, il programma dell’Unione europea volto a costruire mercati dei capitali maggiormente integrati e competitivi, complementari rispetto al finanziamento bancario tradizionale.
La Commissione e il legislatore europeo, negli ultimi anni, hanno delineato un quadro di interventi che mira a obiettivi ben definiti. Tra questi assumono rilievo il miglioramento dell’accessibilità delle informazioni finanziarie sulle imprese europee, la comparabilità dei dati economici tra gli Stati membri, la diffusione di strumenti di investimento connotati da requisiti di sostenibilità e il rafforzamento dei meccanismi di supervisione congiunta tra autorità nazionali e organismi europei.
Il decreto legislativo n. 28/2026 rappresenta il veicolo con cui l’ordinamento italiano si allinea a tale quadro, adeguando il TUF a regolamenti e direttive che interessano le infrastrutture di mercato, i profili informativi a tutela degli investitori e il governo complessivo del sistema finanziario.
Il punto di accesso unico europeo alle informazioni: ESAP
Natura e finalità dello European Single Access Point
Uno degli elementi più innovativi del d.lgs. n. 28/2026 è l’inserimento, nel sistema nazionale, delle regole necessarie al funzionamento dello European Single Access Point, il punto di accesso unico europeo alle informazioni relative alle imprese.
ESAP è concepito come piattaforma digitale centralizzata, attraverso la quale sarà possibile interrogare, in maniera unitaria, dati e documenti pubblici riguardanti gli emittenti europei. Rientrano nel perimetro dell’accesso informazioni finanziarie, dati sui mercati dei capitali, contenuti informativi connessi alla sostenibilità nonché ulteriori informazioni economiche rilevanti, ove rese disponibili in adempimento di obblighi regolamentari.
Obblighi di trasmissione e standardizzazione dei dati
Il decreto disciplina i flussi informativi necessari all’alimentazione di ESAP, prevedendo che gli emittenti trasmettano le informazioni regolamentate agli organismi di raccolta nazionali, i quali fungeranno da anello di congiunzione verso la piattaforma europea. Il legislatore impone che tali informazioni siano prodotte in formati digitali strutturati e accompagnate da metadati idonei a consentire una ricerca efficiente e l’interoperabilità tra i sistemi.
La standardizzazione dei formati e dei metadati non costituisce un mero adempimento tecnico. Essa mira a ridurre le asimmetrie informative tra investitori, a favorire l’analisi comparata dei dati relativi a emittenti operanti in diverse giurisdizioni e a incentivare l’uso di soluzioni automatizzate di elaborazione delle informazioni.
Effetti sul mercato e sugli operatori
Per gli investitori, la concentrazione dei dati in un’unica infrastruttura digitale si traduce in un più agevole accesso alle informazioni rilevanti e in minori costi di ricerca. Per le imprese, soprattutto per quelle che intendono aprirsi ai mercati internazionali, la presenza su ESAP costituisce un canale di visibilità ulteriore, in un contesto in cui la trasparenza informativa diviene condizione essenziale per attrarre capitali.
Inquadramento delle European Green Bonds nel TUF
Recepimento degli standard comuni di finanza sostenibile
Il d.lgs. n. 28/2026 dedica una parte significativa alla finanza sostenibile, integrando nel TUF la disciplina europea relativa alle obbligazioni verdi europee, le European Green Bonds. La logica è quella di definire parametri uniformi per i titoli destinati al finanziamento di iniziative con impatto ambientale positivo, riducendo l’eterogeneità delle prassi e aumentando l’affidabilità delle informazioni fornite al mercato.
Le European Green Bonds sono strumenti finanziari obbligazionari i cui proventi devono essere destinati al finanziamento di progetti che contribuiscono a obiettivi ambientali individuati dal diritto dell’Unione. Tali progetti comprendono, tra l’altro, interventi in materia di efficienza energetica, energie rinnovabili, mobilità sostenibile e gestione responsabile delle risorse naturali.
Ruolo della Consob e obblighi di trasparenza degli emittenti
In questo nuovo quadro, il TUF viene coordinato con la disciplina europea attraverso l’introduzione di definizioni e rinvii specifici relativi alle obbligazioni verdi e mediante l’attribuzione alla Consob del ruolo di autorità competente per la vigilanza sulla corretta utilizzazione della denominazione di obbligazione verde europea.
Gli emittenti che intendano ricorrere a tali strumenti devono rispettare requisiti informativi dettagliati, sia in fase di emissione sia successivamente, con riguardo al monitoraggio e alla rendicontazione dell’impiego dei fondi raccolti. La trasparenza sull’allocazione dei proventi e sui risultati ambientali perseguiti costituisce elemento imprescindibile per mantenere la fiducia del mercato.
Contrasto al greenwashing e sistema sanzionatorio
L’adeguamento del TUF prevede inoltre meccanismi di enforcement volti a prevenire pratiche di greenwashing, ossia la presentazione ingannevole o non verificabile di strumenti come sostenibili. Il sistema sanzionatorio, affidato alla competenza della Consob, ha lo scopo di garantire che l’utilizzo della denominazione di obbligazione verde europea corrisponda a un effettivo allineamento ai criteri ambientali definiti dal legislatore europeo.
Rafforzamento della vigilanza e delle infrastrutture di mercato
Nuovi profili di cooperazione tra autorità
Un ulteriore ambito di intervento del d.lgs. n. 28/2026 riguarda le disposizioni del TUF in materia di vigilanza sui mercati finanziari. Il decreto riforma e aggiorna le norme che disciplinano la circolazione delle informazioni tra Consob, Banca d’Italia e autorità europee di supervisione, in una prospettiva di maggiore coordinamento e di applicazione uniforme delle regole dell’Unione.
La cooperazione rafforzata include scambi informativi più strutturati, procedure di consultazione e coordinamento nelle attività di supervisione e, quando necessario, nella gestione di situazioni di rischio per la stabilità del sistema finanziario. In questo modo si riduce il rischio di frammentazione regolamentare tra ordinamenti nazionali e si favorisce un approccio maggiormente omogeneo alla vigilanza.
Adeguamento alle discipline europee su CSD e CCP
Il provvedimento incide anche sul quadro interno relativo alle principali infrastrutture dei mercati finanziari, in particolare i depositari centrali di titoli, CSD, e le controparti centrali, CCP. Le modifiche introdotte nel TUF si focalizzano sull’allineamento alle regole europee in materia di organizzazione, gestione dei rischi e supervisione di tali soggetti.
Vengono potenziati i canali di cooperazione e scambio di informazioni tra le autorità di vigilanza nazionali e le istituzioni europee competenti, in modo da consentire un controllo più efficace su infrastrutture che operano spesso su base transfrontaliera e che rivestono un ruolo critico nell’ordinato funzionamento dei mercati e nei processi di regolamento e compensazione delle operazioni.
Verso un ecosistema informativo e regolamentare integrato
L’insieme degli interventi attuati con il decreto legislativo n. 28/2026 disegna un TUF progressivamente più allineato ai parametri europei di trasparenza, sostenibilità e coordinamento istituzionale. L’implementazione di ESAP favorisce una maggiore disponibilità e confrontabilità dei dati sulle imprese. L’introduzione degli standard europei sulle obbligazioni verdi europee rafforza la credibilità degli strumenti di finanza sostenibile. Il rinnovato assetto della vigilanza contribuisce a un controllo più coerente e integrato delle attività di mercato e delle infrastrutture sistemiche.
L’evoluzione della disciplina italiana dei mercati finanziari, così come ridefinita dal d.lgs. n. 28/2026, dovrà ora misurarsi con le scelte operative di emittenti, intermediari e investitori, chiamati a valorizzare le nuove occasioni di accesso alle informazioni e di utilizzo di strumenti innovativi in un quadro regolamentare sempre più europeo.