Ai fini dell’autorizzazione alla cessione di azienda o di ramo di azienda ai sensi dell’art. 22 comma 1 lettera d) del Codice della crisi e dell’insolvenza, il tribunale è tenuto a verificare in modo unitario e paritario la funzionalità dell’operazione alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, oltre al rispetto sostanziale del principio di competitività nella selezione dell’acquirente. Tale valutazione deve poggiare su un effettivo confronto con l’alternativa liquidatoria e su una reale apertura al mercato.
Tribunale di Cuneo Sezione civile decreto 26 settembre 2025
Tribunale di Alessandria Sezione procedure concorsuali ordinanza 6 ottobre 2025
La cornice normativa: art. 22 CCII e presupposti dell’autorizzazione
L’art. 22 CCII disciplina gli interventi del tribunale nella composizione negoziata e in particolare le autorizzazioni relative ad atti di straordinaria amministrazione tra cui la cessione di azienda o di ramo di azienda ai sensi del comma 1 lettera d). Il giudice è chiamato a un controllo non meramente formale che si articola in tre profili inscindibili:
- la funzionalità dell’operazione alla continuità aziendale diretta o indiretta
- la migliore soddisfazione dei creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale
- il rispetto del principio di competitività nella scelta dell’acquirente mediante effettiva apertura al mercato
Le decisioni del Tribunale di Cuneo e del Tribunale di Alessandria offrono due applicazioni concrete dello stesso paradigma normativo evidenziando come esiti opposti dipendano dalla diversa robustezza dell’istruttoria e dalla qualità del confronto con lo scenario liquidatorio.
Il caso Cuneo: cessione autorizzata e continuità indiretta
La situazione aziendale e l’impraticabilità della continuità diretta
Nel procedimento deciso dal Tribunale di Cuneo due società appartenenti al medesimo gruppo avevano richiesto l’autorizzazione alla cessione dei rispettivi rami di azienda con richiesta di esonero dell’acquirente dalla responsabilità per i debiti anteriori ai sensi dell’art. 2560 comma 2 del codice civile. Il quadro aziendale era caratterizzato da gravi tensioni finanziarie:
- sequestro penale dei conti correnti
- assenza di liquidità
- impossibilità di reperire nuova finanza
In simili condizioni la prosecuzione diretta dell’attività da parte delle imprese in crisi risultava di fatto non praticabile. La proposta di trasferire i complessi aziendali a un operatore industriale già strutturato veniva quindi presentata come strumento per garantire una continuità indiretta salvaguardando sia il valore dell’avviamento sia i livelli occupazionali.
Controllo sulla continuità aziendale e sulla miglior soddisfazione dei creditori
Il Tribunale valorizza la prospettiva di continuità indiretta reputandola l’unica concretamente realizzabile. La cessione è inserita in un programma più ampio di ristrutturazione che comprende la liquidazione degli immobili e l’apporto di risorse personali da parte dei soci. L’operazione viene quindi misurata contro l’ipotesi alternativa della liquidazione giudiziale attraverso una comparazione espressa che evidenzia
- un prevedibile minor realizzo derivante da vendite frammentate dei singoli beni aziendali
- la permanenza integrale dei debiti verso i lavoratori in capo alla procedura in caso di liquidazione
- il rischio di significativa svalutazione del patrimonio immobiliare
Sulla base di tali elementi il giudice ritiene che la cessione d’azienda assicuri un risultato migliore per il ceto creditorio rispetto allo scenario liquidatorio giudiziale adempiendo al requisito della “migliore soddisfazione dei creditori”.
La declinazione del principio di competitività
Quanto al profilo della competitività il Tribunale di Cuneo afferma che essa non coincide necessariamente con la presenza di una pluralità di offerte ma con la concreta possibilità per il mercato di formulare proposte concorrenti. Nel caso esaminato vengono considerate decisive:
- un’attività di ricerca dell’investitore protrattasi per circa un anno mediante advisor specializzato
- la pubblicazione di un invito a presentare offerte su portali dedicati e su un quotidiano a diffusione nazionale per un periodo di quarantacinque giorni
- la mancata ricezione di offerte alternative nonostante l’iniziativa di mercato
In presenza di questa apertura effettiva al mercato il tribunale ritiene soddisfatto il parametro di competitività pur a fronte di una sola proposta di acquisto pervenuta. Il provvedimento autorizzativo si fonda dunque su un’istruttoria ritenuta completa sia sotto il profilo estimativo sia rispetto al confronto con l’alternativa liquidatoria.
Il caso Alessandria: diniego di autorizzazione per carenza istruttoria
Lo scostamento tra valori stimati e prezzo offerto
Nell’ordinanza del Tribunale di Alessandria la richiesta riguardava la cessione di un ramo di azienda nel contesto di composizione negoziata. Il complesso produttivo era stato oggetto di perizie precedenti alle trattative che ne avevano quantificato il valore di liquidazione in circa euro 290000. A fronte di tale parametro di riferimento l’offerta presentata dal potenziale acquirente ammontava a euro 150000 valore ritenuto dal giudice sensibilmente inferiore a quanto ragionevolmente esprimibile dal mercato.
Il parere dell’esperto nominato nella composizione negoziata non affrontava in modo analitico il divario rispetto alle stime già in atti e si limitava a indicare in termini generici la preferibilità dell’operazione di cessione. Proprio il mancato confronto argomentato con le valutazioni pregresse indebolisce il giudizio di congruità del prezzo ai fini del requisito della migliore soddisfazione dei creditori.
Pubblicità insufficiente e difetto di competitività
Sul versante della competitività il Tribunale rileva ulteriori criticità. La pubblicazione dell’invito a manifestare interesse è stata infatti circoscritta a un solo quotidiano locale per un periodo contenuto e in prossimità della pausa feriale senza adeguata evidenziazione del valore dei beni oggetto di cessione e senza un pieno coinvolgimento dell’esperto nello svolgimento delle verifiche di mercato.
Questi elementi inducono il giudice a escludere che il mercato sia stato realisticamente interpellato in modo idoneo a favorire l’emersione di offerte alternative. In mancanza di un’effettiva apertura concorrenziale e di un solido supporto estimativo il parametro della competitività risulta quindi non soddisfatto.
Mancato confronto con l’alternativa liquidatoria
Ulteriore profilo decisivo è l’assenza di un’analisi approfondita dell’ipotesi di liquidazione giudiziale. Il provvedimento sottolinea come la parte istante non abbia illustrato in modo strutturato gli effetti economici di una vendita atomistica dei beni né gli impatti sulla posizione dei lavoratori o sulla tenuta dei valori immobiliari. Tale lacuna impedisce di dimostrare che il prezzo offerto rappresenti la soluzione più conveniente per i creditori rispetto allo scenario alternativo.
In presenza di queste carenze il Tribunale di Alessandria conclude per il rigetto dell’istanza autorizzativa ritenendo non provati né la migliore soddisfazione del ceto creditorio né il rispetto concreto del principio di competitività.
Una lettura coordinata dei due provvedimenti
Assenza di contrasto interpretativo e criteri applicativi dell’art. 22 CCII
Esaminati congiuntamente il decreto di Cuneo e l’ordinanza di Alessandria non attestano un conflitto di orientamenti ma definiscono con chiarezza le condizioni operative per l’applicazione dell’art. 22 CCII nella prospettiva della cessione di azienda in composizione negoziata. Entrambi i tribunali muovono dalla medesima premessa metodologica: i parametri di continuità aziendale miglior soddisfazione dei creditori e competitività devono essere valutati in modo congiunto e paritario evitando che uno solo di essi divenga prevalente o assorbente.
Ne emerge una regola di fondo: il giudice non è vincolato alle forme proprie delle vendite giudiziali ma deve poter ricostruire in modo trasparente e documentato il percorso seguito dalle parti nella ricerca dell’investitore e nella definizione delle condizioni di vendita. Quando la dimostrazione dell’effettiva apertura al mercato e del vantaggio per i creditori è sorretta da un’istruttoria rigorosa anche un’unica offerta può essere reputata sufficiente; se invece la verifica si fonda su allegazioni generiche o su stime non adeguatamente confrontate con le alternative praticabili l’autorizzazione non può essere concessa.
L’osservazione pratica che discende da tali decisioni può essere sintetizzata così: nella composizione negoziata la cessione di azienda sottoposta al vaglio giudiziale ex art. 22 CCII richiede una preparazione accurata tanto sul piano dell’analisi economica quanto sul versante dell’attivazione del mercato e solo un percorso istruttorio compiuto consente alla proposta di superare il controllo del tribunale.