La lista del consiglio uscente e la continuità della governance
Il consiglio di amministrazione di Banco BPM ha approvato all’unanimità la propria lista per il rinnovo degli organi sociali convocato per il 16 aprile. L’elenco dei candidati comprende venti nominativi e privilegia una forte continuità con l’attuale assetto di vertice, prevedendo la conferma del presidente Massimo Tononi e dell’amministratore delegato Giuseppe Castagna.
Oltre ai due principali esponenti, sono stati nuovamente candidati sei consiglieri oggi in carica, tra i quali l’attuale vicepresidente Maurizio Comolli. Accanto alle riconferme, la lista propone anche nuovi ingressi, tra cui il chief financial officer del gruppo Campari, Francesco Mele, e Alberto Oliveti, presidente di Enpam e figura di riferimento del patto tra casse di previdenza.
Composizione del futuro consiglio e equilibrio di genere
Il nuovo consiglio di amministrazione sarà composto da quindici membri. In base alla normativa vigente sulla rappresentanza di genere, almeno sei componenti dovranno essere donne. La lista del cda uscente è stata predisposta proprio con l’obiettivo di assicurare il rispetto delle soglie di equilibrio di genere, anche attraverso l’eventuale rinuncia ad alcuni candidati uomini nel caso in cui la ripartizione finale non risultasse conforme.
La componente femminile proposta è ampia e diversificata e comprende, tra le altre, Marina Mantelli, Manuela Soffientini, Luigia Tauro, Costanza Torricelli, Giovanna Zanotti, Silvia Stefini, Cecilia Rossignoli, Elisa Corghi, Teresa Naddeo e Milena Motta. La pluralità di profili intende valorizzare competenze complementari in ambito bancario, industriale, finanziario e accademico.
Prima applicazione della legge Capitali e modello di public company
La formazione della lista del consiglio uscente si colloca nel quadro della prima applicazione della cosiddetta legge Capitali, che introduce un insieme di regole innovative e articolate per il governo societario delle quotate. Secondo il presidente Tononi le candidature presentate sono «di indubbio valore, indipendenti e autorevoli» e la procedura di composizione della lista ha richiesto particolare attenzione per tenere conto delle complessità del nuovo assetto normativo.
L’amministratore delegato Castagna ha sottolineato come la proposta confermi il modello di Banco BPM quale public company orientata alla tutela degli interessi dell’intera base azionaria. A sostegno di questa impostazione vengono richiamati i risultati conseguiti negli ultimi anni, con una capitalizzazione di Borsa cresciuta fino a circa 20 miliardi e distribuzioni di dividendi superiori a tre miliardi di euro negli ultimi due esercizi.
Assenza di esponenti di Crédit Agricole e di Leone & Partners
Un elemento significativo della lista del cda è la mancata inclusione di candidati riconducibili ai principali azionisti rilevanti diversi dal mercato diffuso. Non risultano infatti nominativi collegabili a Crédit Agricole, che detiene circa il 20,1 per cento del capitale sociale di Banco BPM, né al fondo Leone & Partners, titolare da lungo tempo di una partecipazione intorno al 5 per cento.
Questa scelta conferma l’intento del consiglio uscente di marcare l’autonomia della propria proposta rispetto agli azionisti di riferimento e di lasciare agli investitori istituzionali la valutazione sull’eventuale presentazione di liste di minoranza autonome.
La possibile lista di Crédit Agricole e il ruolo dell’Antitrust
Con riferimento a Crédit Agricole, è verosimile che il gruppo francese presenti una propria lista di minoranza entro la scadenza del 23 marzo. L’ipotesi circolante è quella di una lista contenente da tre a sei candidati, con la presenza di una o due donne, nel rispetto delle regole di equilibrio di genere.
Resta tuttavia da comprendere se i profili individuati saranno interni al gruppo bancario francese oppure esterni, in modo da non rafforzare in misura eccessiva la percezione di una presa diretta sulla governance di Banco BPM. Il tema è particolarmente sensibile alla luce dell’attenzione già manifestata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Se l’influenza dominante riconosciuta a Crédit Agricole in ambito contabile dovesse estendersi significativamente anche sul piano della governance, un intervento dell’Antitrust sarebbe in linea di principio prevedibile.
Un ulteriore profilo aperto riguarda la posizione di altri investitori istituzionali francesi che potrebbero detenere azioni Banco BPM come Bnp Paribas, Amundi e Caisse des Dépôts. Sarà rilevante verificare se tali soggetti decideranno di sostenere in assemblea la lista proposta da Crédit Agricole oppure se opteranno per soluzioni diverse.
La lista Assogestioni e il peso degli investitori italiani
I voti di Leone & Partners dovrebbero confluire sulla lista di minoranza che verrà presentata da Assogestioni per conto di alcuni fondi italiani. Questa lista potrebbe essere composta da tre candidati, tra cui almeno una donna, al fine di assicurare il rispetto dei requisiti di genere anche nell’ambito della rappresentanza di minoranza.
Il sistema di riparto dei seggi rende particolarmente rilevante il risultato complessivo ottenuto dalle liste di minoranza. Se nel loro insieme dovessero superare il 35 per cento dei voti presenti in assemblea, alle minoranze spetterebbero sei posti in consiglio mentre alla lista del cda uscente ne rimarrebbero nove. In caso contrario, la rappresentanza delle minoranze si ridurrebbe e il peso della lista di maggioranza risulterebbe rafforzato.
L’influenza dei proxy advisor e le dinamiche assembleari
In vista dell’assemblea, un ruolo decisivo sarà svolto dalle raccomandazioni dei principali proxy advisor internazionali, in particolare Institutional Shareholder Services Iss e Glass Lewis. Le loro analisi e i relativi voting report, attesi nelle prossime settimane, orienteranno le decisioni di numerosi investitori istituzionali, soprattutto esteri, e potranno incidere in modo significativo sulla distribuzione finale dei consensi tra le varie liste.
Assume inoltre rilievo la novità procedurale introdotta dalla legge Capitali relativa alla votazione individuale dei candidati. Per la prima volta, dopo l’approvazione delle liste, l’assemblea sarà chiamata a esprimersi con una seconda votazione sui singoli nominativi proposti come consiglieri. Questa modalità apre spazi per strategie assembleari più sofisticate, potenziali accordi tra azionisti e possibili interventi mirati su specifiche candidature, con l’effetto di rendere meno scontato l’esito della composizione finale del consiglio.
Verso l’assemblea tra nuove regole e interessi contrapposti
Il rinnovo del consiglio di amministrazione di Banco BPM si colloca dunque all’incrocio tra l’applicazione del nuovo quadro normativo delineato dalla legge Capitali, la volontà del consiglio uscente di preservare un modello di public company, le strategie dei grandi azionisti industriali e finanziari e la crescente influenza dei proxy advisor internazionali. L’esito del voto assembleare, anche alla luce della doppia votazione su liste e singoli candidati, sarà il banco di prova concreto di questo nuovo equilibrio tra governance, vigilanza antitrust e dinamiche di mercato.