Con sentenza del 19 marzo 2025, N. R.G. 11463/2020, il Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di impresa, ha esaminato l’azione di responsabilità proposta dalla curatela fallimentare ai sensi dell’art. 146 L.F. nei confronti degli ex amministratori di una società poi fallita.
La domanda è stata accolta solo in parte. Gli amministratori sono stati condannati in solido al pagamento di 403.000 euro, oltre rivalutazione monetaria e interessi, ma il Tribunale ha escluso che l’intero deficit fallimentare potesse essere automaticamente posto a loro carico.
La vicenda esaminata dal Tribunale di Bologna
La curatela aveva contestato agli amministratori una gestione proseguita nonostante la perdita del capitale sociale, l’omesso versamento di debiti fiscali e previdenziali e la predisposizione di bilanci ritenuti non attendibili.
Secondo la prospettazione della procedura, la rappresentazione contabile della società avrebbe occultato o comunque attenuato la gravità della crisi. In particolare, venivano richiamate la mancata svalutazione di crediti di difficile esazione, l’iscrizione di crediti privi di reale movimentazione e la valorizzazione di rimanenze per importi rilevanti, benché riferite a merce risultata inutilizzabile.
Sul piano risarcitorio, la curatela aveva chiesto una condanna per una somma non inferiore a 400.000 euro, collegata agli aggravi patrimoniali derivanti da inadempimenti fiscali, previdenziali e retributivi. In via alternativa, per l’eventuale maggior danno, aveva invocato il criterio della “differenza tra il passivo accertato e l’attivo liquidato in sede fallimentare”, “rimettendo in subordine all’equo apprezzamento del Tribunale adito l’ammontare della somma da liquidare, oltre a interessi e rivalutazione monetaria”.
Azione ex art. 146 L.F. e onere probatorio della curatela
Il Tribunale ha ricondotto la questione al principio generale secondo cui, anche nell’azione promossa dalla curatela ai sensi dell’art. 146 L.F., non è sufficiente allegare una gestione irregolare o l’esistenza del fallimento. Occorre dimostrare un danno attuale e concreto, la condotta inadempiente degli amministratori e il nesso causale tra tale condotta e la diminuzione del patrimonio sociale.
Il fallimento, quindi, non trasforma ogni perdita societaria in danno automaticamente risarcibile. Parte del passivo può dipendere dal normale rischio d’impresa, da eventi di mercato, da scelte imprenditoriali non censurabili in sé o da fattori non imputabili agli organi gestori.
Perché il deficit fallimentare non è una misura automatica
La differenza tra passivo accertato e attivo realizzato in sede concorsuale può assumere rilievo solo entro limiti rigorosi. Non può essere utilizzata come scorciatoia probatoria ogni volta in cui manchi una ricostruzione analitica del pregiudizio.
Il Tribunale ha dunque valorizzato un criterio selettivo: il risarcimento deve essere commisurato alle conseguenze patrimoniali effettivamente riconducibili alle violazioni accertate, non alla complessiva insolvenza della società.
Il ruolo dell’art. 2486 c.c. nella prosecuzione dell’attività
La decisione richiama anche l’art. 2486 c.c., norma centrale nei casi in cui gli amministratori proseguano l’attività dopo il verificarsi di una causa di scioglimento. Anche in tale ambito, tuttavia, resta necessario individuare il momento in cui la causa di scioglimento si è verificata e accertare che, successivamente, siano stati compiuti atti gestori non meramente conservativi.
La presunzione legale di quantificazione del danno prevista dall’art. 2486 c.c. non elimina l’esigenza di allegare i presupposti della responsabilità. La curatela deve comunque indicare quali condotte abbiano aggravato la situazione patrimoniale e in quale misura esse abbiano inciso sul patrimonio sociale.
Bilanci inattendibili e irregolarità contabili
Nel caso concreto, il Tribunale ha ritenuto provata una significativa alterazione della rappresentazione contabile. Le poste contestate riguardavano, tra l’altro, un credito verso un fornitore che avrebbe dovuto essere svalutato in misura rilevante, ulteriori crediti non sostenuti da movimentazioni apprezzabili e rimanenze iscritte per oltre 500.000 euro, riferite a beni non più utilizzabili.
Tali elementi hanno assunto rilievo per ricostruire il quadro gestionale e per valutare la prosecuzione dell’attività in presenza della perdita del capitale. Il maquillage contabile, però, non è stato considerato fonte automatica di un distinto danno risarcibile.
Irregolarità di bilancio e danno patrimoniale
La sentenza distingue il piano della violazione contabile da quello del pregiudizio patrimoniale. Un bilancio non veritiero può essere indice di mala gestione e può concorrere a dimostrare il ritardo nell’emersione della crisi, ma non basta, da solo, a fondare una condanna risarcitoria per l’intero dissesto.
Anche davanti a scritture contabili inattendibili, il giudice deve verificare quali effetti economicamente dannosi siano derivati dalle condotte contestate e se tali effetti siano causalmente imputabili agli amministratori.
La liquidazione del danno riconosciuta dal giudice
La condanna è stata contenuta entro l’importo di 403.000 euro. Il Tribunale ha preso in considerazione le specifiche voci indicate dalla curatela, attribuendo rilievo alle sanzioni e agli interessi maturati dopo la perdita del capitale sociale, nonché all’importo di 46.000 euro relativo a retribuzioni non corrisposte ai dipendenti.
Sono stati invece esclusi ulteriori danni non adeguatamente allegati e provati. La violazione degli obblighi gestori non consente infatti di applicare una responsabilità risarcitoria priva di collegamento con un concreto depauperamento del patrimonio sociale.
In questo passaggio la sentenza è netta: dal solo inadempimento degli amministratori non può derivare un risarcimento meramente “sanzionatorio”. La funzione della condanna civile resta compensativa del danno provato, non punitiva.
Indicazioni operative per le azioni di responsabilità
La pronuncia del Tribunale di Bologna conferma che, nelle azioni contro gli amministratori di società fallite, la curatela deve costruire la domanda su una puntuale correlazione tra condotta, danno e nesso causale.
Le irregolarità gestorie e contabili possono essere decisive per ricostruire la crisi e per individuare il periodo di gestione non conservativa, ma la quantificazione del danno richiede l’indicazione di poste specifiche, verificabili e riconducibili agli amministratori convenuti.
Il criterio che emerge dalla decisione è pratico e rigoroso: il dissesto può rappresentare il contesto della responsabilità, mentre il danno risarcibile deve essere individuato nelle conseguenze patrimoniali provate, non nella mera differenza complessiva tra attivo e passivo della procedura.