La vicenda esaminata dal Tribunale di Venezia
La Sezione Specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia, con sentenza del 28 febbraio 2025, ha affrontato il tema della validità degli accordi conclusi da un amministratore di società a responsabilità limitata privo di poteri di rappresentanza, escludendo la tutela del terzo contraente che non abbia previamente verificato, con l’ordinaria diligenza, l’effettiva titolarità dei poteri rappresentativi, ad esempio mediante una semplice visura camerale presso il Registro delle imprese.
La controversia traeva origine da due accordi aventi ad oggetto il trasferimento delle quote di una società cooperativa in favore di una società a responsabilità limitata. Tali accordi erano stati sottoscritti da alcuni soci della cooperativa da un lato e da un amministratore della s.r.l. dall’altro, in assenza tuttavia di un effettivo potere rappresentativo in capo a quest’ultimo.
Domande delle parti e impostazione del giudizio
Le pretese degli attori
A seguito del mancato adempimento degli impegni assunti dalla s.r.l., i soci della cooperativa convenivano in giudizio la società, chiedendo in via principale l’accertamento della responsabilità contrattuale e il conseguente risarcimento del danno e, in via subordinata, il riconoscimento di una responsabilità precontrattuale per avere l’altra parte ingenerato un affidamento meritevole di tutela sulla validità degli accordi.
Le difese della società convenuta
Costituitasi in giudizio, la s.r.l. contestava l’efficacia degli accordi dedotti dagli attori, eccependo che l’amministratore firmatario fosse privo dei poteri di rappresentanza legale i quali, secondo l’assetto organizzativo risultante dagli atti sociali depositati, erano attribuiti in via esclusiva al presidente del consiglio di amministrazione. La società sosteneva pertanto che gli atti compiuti dal predetto amministratore non potessero vincolarla, trattandosi di attività posta in essere da un soggetto privo di poteri.
Principio di apparenza del diritto e dovere di verifica del terzo
Inapplicabilità dell’affidamento quando esistono strumenti di pubblicità legale
Il Tribunale ha disatteso l’impostazione attorea che faceva leva sul principio dell’apparenza del diritto e sull’affidamento incolpevole. I giudici hanno evidenziato che tali principi non possono essere invocati quando l’ordinamento mette a disposizione del terzo strumenti di pubblicità legale semplici e immediatamente accessibili, idonei a consentire il controllo della legittimazione dei soggetti che agiscono in nome e per conto della società.
In particolare, il Tribunale ha ricordato come “la disciplina delle società in generale prevede figure particolari (amministratore delegato, procuratore) i cui poteri sono conferiti con atti degli organi sociali da iscrivere al registro delle Imprese” e ha escluso “che fosse possibile comunque conferire poteri rappresentativi senza particolari formalità”. In presenza di tale quadro normativo, la verifica preventiva circa i poteri di rappresentanza non può essere trascurata dal terzo che intenda concludere un contratto con una società di capitali.
Il parametro della diligenza ordinaria del terzo contraente
Secondo il Tribunale, per i rapporti con le società di capitali la consultazione del Registro delle imprese costituisce una diligente e doverosa attività preventiva, in quanto consente con facilità di individuare i soggetti muniti di poteri rappresentativi e l’eventuale esistenza di procure o deleghe particolari. La mancata effettuazione di tale verifica, specie quando lo strumento è agevolmente fruibile, esclude che l’affidamento del terzo possa qualificarsi come esente da colpa.
La valutazione dell’affidamento nel caso concreto
L’assenza di affidamento incolpevole
Nella specifica vicenda, il Tribunale ha ritenuto che i soci attori non potessero invocare un affidamento “incolpevole” sulla sussistenza dei poteri rappresentativi in capo all’amministratore che aveva sottoscritto gli accordi. L’eventuale fiducia riposta in costui risultava infatti fondata quasi esclusivamente sulle dichiarazioni dallo stesso rese e sulla partecipazione di alcuni dipendenti della società alle trattative negoziali.
Tali elementi sono stati giudicati non idonei a fondare un convincimento ragionevole, né tanto meno a giustificare l’omissione delle verifiche minime richieste dalla normale diligenza professionale o imprenditoriale. La semplice apparenza, priva di riscontro negli atti iscritti nel Registro delle imprese, non è stata pertanto ritenuta sufficiente a far sorgere un diritto del terzo alla tutela dell’affidamento.
Il ruolo delle dichiarazioni del soggetto privo di poteri
Particolare rilievo è stato attribuito al fatto che la rappresentazione della legittimazione provenisse anzitutto dal medesimo amministratore privo di poteri. Il Tribunale ha sottolineato come l’affidamento protetto dall’ordinamento presupponga un’apparenza riferibile alla sfera organizzativa e comunicativa della società e non meramente alle asserzioni del singolo che agisce senza un idoneo titolo. In assenza di riscontri nella documentazione ufficiale, le dichiarazioni del soggetto non abilitato non possono, da sole, gravare la società delle conseguenze giuridiche dell’atto da lui compiuto.
Esclusione della ratifica tacita dell’operato del falsus procurator
Gli attori avevano inoltre invocato l’avvenuta ratifica tacita, da parte della società, delle pattuizioni negoziali concluse dall’amministratore privo di poteri, sostenendo che il comportamento successivo della s.r.l. fosse incompatibile con la volontà di disconoscere tali accordi.
Il Tribunale ha respinto anche tale prospettazione, rilevando che la condotta successiva della società non manifestava in modo chiaro e univoco la volontà di fare propri gli effetti degli atti posti in essere dal falsus procurator. La ratifica tacita richiede infatti una condotta concludente che riveli, senza incertezze, l’intenzione dell’ente di assumere su di sé diritti e obblighi derivanti dall’attività compiuta dal soggetto originariamente sprovvisto dei necessari poteri. Nel caso di specie, un simile comportamento non è stato ravvisato.
Esiti del giudizio e rilievo sistematico della decisione
Sulla base delle considerazioni svolte, il Tribunale di Venezia ha dichiarato l’inefficacia degli accordi stipulati dall’amministratore privo di rappresentanza legale e ha rigettato integralmente le domande formulate dagli attori, tanto sotto il profilo della responsabilità contrattuale quanto sotto quello dell’asserita responsabilità precontrattuale.
La pronuncia conferma l’importanza del sistema di pubblicità legale in materia societaria e chiarisce che il terzo non può affidarsi esclusivamente a manifestazioni fattuali o a dichiarazioni provenienti da chi agisce in nome della società, quando ha a disposizione strumenti pubblici che gli consentono di accertare con immediatezza l’effettiva titolarità dei poteri rappresentativi.
In questo quadro, la vicenda esaminata dal Tribunale di Venezia rappresenta un monito per gli operatori economici e per i soggetti che contrattano con società di capitali: la tutela dell’affidamento trova un limite nella negligenza di chi omette di utilizzare gli strumenti di controllo messi a disposizione dall’ordinamento, così come nella scelta di confidare, senza riscontri documentali, sulla sola apparenza di poteri che l’ordinamento stesso richiede siano formalmente conferiti e pubblicizzati.