In una società di capitali, il dissidio insanabile tra i soci può tradursi in una vera e propria paralisi organizzativa. Quando l’assemblea non è più in grado di deliberare sugli atti indispensabili alla vita sociale, la disciplina codicistica prevede una risposta netta: lo scioglimento della società.
Il caso deciso dal Tribunale di Bari
Con decreto del 18 dicembre 2024, R.G.V.G. n. 5339/2023, il Tribunale di Bari ha affrontato una situazione tipica delle società a base ristretta, caratterizzate da una partecipazione paritaria e da un conflitto ormai irreversibile tra i soci. Il procedimento, introdotto in volontaria giurisdizione da uno dei due soci di una società a responsabilità limitata, aveva ad oggetto la richiesta di accertare l’avvenuto scioglimento della società per il perdurante mancato funzionamento dell’assemblea.
Il ricorrente, titolare come l’altro socio del 50 per cento del capitale sociale, deduceva che la situazione di conflittualità tra le parti avesse reso impossibile il regolare svolgimento dell’organo assembleare. In particolare, lamentava la mancata approvazione del bilancio e l’assenza di accordo sulla nomina del nuovo amministratore, chiedendo che fosse dichiarata la causa di scioglimento ai sensi degli artt. 2485 e 2487 c.c., previa verifica della ricorrenza dell’ipotesi prevista dall’art. 2484 c.c.
Il quadro normativo: l’art. 2484 c.c. e la paralisi assembleare
L’art. 2484 c.c. individua le cause di scioglimento delle società di capitali e impone agli amministratori di accertarne senza indugio l’avveramento, con conseguente iscrizione della relativa dichiarazione nel Registro delle Imprese. Tra tali ipotesi rientra anche “l’impossibilità di funzionamento” e “la continuata inattività dell’assemblea”.
La previsione non si presta, però, a un’applicazione automatica ogni volta che emergano difficoltà nei rapporti tra soci. La causa di scioglimento opera soltanto quando l’assemblea non sia più in grado di assumere le deliberazioni necessarie per il funzionamento ordinario dell’ente, non già in presenza di mere criticità episodiche o di votazioni su questioni eventuali ed eccezionali.
Le deliberazioni essenziali per la vita sociale
Il Tribunale ha ribadito che il contrasto tra i soci assume rilievo ai fini dello scioglimento solo se impedisce l’adozione delle decisioni indispensabili per la prosecuzione dell’attività sociale. In questo ambito rientrano, in modo particolare, l’approvazione del bilancio e le deliberazioni relative al rinnovo delle cariche sociali, poiché entrambe attengono al regolare assetto della società e alla sua capacità di operare.
In altre parole, non ogni stallo deliberativo integra la fattispecie di cui all’art. 2484, n. 3, c.c., ma solo quello che rende impraticabile il funzionamento dell’assemblea nella sua fisiologica essenzialità. Ed è proprio tale impossibilità, quando sia stabile e non meramente temporanea, a giustificare l’apertura della liquidazione.
Gli indici della paralisi nel caso concreto
Nel procedimento esaminato, gli elementi raccolti confermavano in modo puntuale la situazione di blocco. L’assemblea non aveva approvato l’ultimo bilancio e i due soci non erano riusciti a raggiungere un’intesa sulla nomina del nuovo amministratore. Il contrasto non appariva circoscritto a un singolo episodio, ma esprimeva una frattura strutturale nella governance della società.
Un ulteriore profilo valorizzato dal giudice riguardava la documentazione prodotta in giudizio, dalla quale emergeva che entrambi i soci, in precedenza investiti della carica di amministratore unico, avevano adottato determine nelle quali avevano riconosciuto la sussistenza della causa di scioglimento di cui all’art. 2484, n. 3, c.c., impegnandosi a convocare l’assemblea per la presa d’atto e la nomina del liquidatore. Questo dato confermava che la crisi non era né recente né superabile con un ordinario confronto tra i soci.
Il Tribunale ha così ritenuto integrata l’incontrovertibile impossibilità di funzionamento dell’assemblea dei soci, dichiarando lo scioglimento della società e disponendo la nomina di un liquidatore terzo.
Il significato pratico della decisione
La pronuncia evidenzia come, nelle società a partecipazione paritaria, il conflitto tra soci possa trasformarsi in un impedimento oggettivo alla continuità dell’ente quando vengano meno i presupposti minimi del governo societario. L’assemblea non è un mero luogo di confronto formale, ma l’organo attraverso il quale si assumono le decisioni indispensabili alla vita della società. Se questo meccanismo si arresta in modo stabile, l’ordinamento non impone una prosecuzione artificiosa dell’attività.
Ne deriva che, in presenza di una paralisi strutturale dell’assemblea, gli artt. 2484, 2485 e 2487 c.c. offrono uno strumento di emersione e gestione della crisi, consentendo di prendere atto dell’impossibilità di proseguire secondo le regole ordinarie e di avviare la liquidazione nel rispetto dell’interesse sociale e dei terzi.
Il richiamo all’impossibilità di funzionamento dell’assemblea non è dunque una formula di stile, ma il segnale che la società ha perso la propria capacità decisionale minima e che l’ordinamento richiede una scelta coerente con questa realtà giuridica.
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