Con il Final Report del 30 giugno 2026 l’Autorità bancaria europea ha pubblicato gli Orientamenti modificativi EBA/GL/2026/07 in materia di product oversight and governance dei prodotti bancari al dettaglio. Nella stessa occasione è stata resa disponibile la versione consolidata degli Orientamenti EBA/GL/2015/18, adottati il 22 marzo 2016 e applicabili dal 3 gennaio 2017. Il testo consolidato troverà applicazione dall’11 gennaio 2027.
Il dato centrale non è l’introduzione di una definizione europea di prodotto bancario ESG. Al contrario, l’EBA sceglie di non definire tale categoria. L’effetto pratico è diverso e più rilevante per gli intermediari: quando un prodotto viene progettato, presentato o distribuito valorizzando profili di sostenibilità, tali profili devono essere governati, documentati e controllati all’interno degli assetti POG.
La natura giuridica degli Orientamenti EBA
Gli Orientamenti sono adottati ai sensi dell’articolo 16 del regolamento (UE) n. 1093/2010. Non si tratta di atti direttamente vincolanti nel senso proprio delle fonti regolamentari europee. Tuttavia, il paragrafo 3 della disposizione impone alle autorità competenti e agli istituti finanziari di compiere ogni sforzo per conformarsi agli Orientamenti. Le autorità nazionali, inoltre, sono chiamate a recepirli nelle rispettive prassi di vigilanza.
La portata concreta della revisione dipenderà quindi anche dal modo in cui le autorità competenti nazionali la inseriranno nell’attività di supervisione. Ciò non riduce l’importanza dell’intervento, perché gli Orientamenti EBA costituiscono un parametro essenziale per valutare l’adeguatezza degli assetti interni degli intermediari.
Una revisione mirata, non una nuova disciplina ESG
L’EBA non riscrive l’impianto della POG bancaria. L’intervento incide su passaggi già presenti negli Orientamenti EBA/GL/2015/18, rendendo esplicito il rilievo dei profili ESG e del rischio di greenwashing. Le modifiche riguardano, in particolare, l’oggetto degli Orientamenti, le funzioni di controllo interno del produttore, il mercato di riferimento, i canali distributivi, le informazioni da fornire ai distributori e il supporto agli assetti del produttore.
Restano invece sostanzialmente immutati il product testing, il monitoraggio successivo e le azioni correttive. Questa scelta è coerente con l’analisi di impatto svolta dall’Autorità, che ha valutato due opzioni: introdurre requisiti ESG dettagliati e ulteriori oppure adattare in modo limitato i requisiti esistenti. L’EBA ha preferito la seconda soluzione, richiamando anche le verifiche di applicazione condotte nel 2019 e nel 2020, dalle quali gli Orientamenti erano risultati ancora adeguati allo scopo.
La revisione si collega al Report on greenwashing monitoring and supervision del 4 giugno 2024. In quel documento l’EBA aveva richiamato la comune comprensione del greenwashing elaborata dalle tre autorità europee di vigilanza: una pratica nella quale dichiarazioni, comunicazioni o azioni relative alla sostenibilità non riflettono in modo chiaro e corretto il profilo di sostenibilità sottostante di un soggetto, di un prodotto o di servizi finanziari. Lo stesso report aveva raccomandato l’aggiornamento degli Orientamenti POG.
Il perimetro dei prodotti bancari al dettaglio
Gli Orientamenti si rivolgono a produttori e distributori di prodotti bancari al dettaglio compresi nel perimetro regolamentare dell’EBA. Rientrano in tale area mutui, prestiti personali, depositi, conti di pagamento, servizi di pagamento e moneta elettronica.
La revisione aggiorna l’ambito applicativo anche mediante il richiamo all’articolo 32, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2023/2225, quale recepita nei rispettivi Stati membri. Inoltre, nella definizione di manufacturer è inserito il creditore ai sensi dell’articolo 3, punto 2, della medesima direttiva.
Questo ampliamento non riguarda direttamente i profili ESG. Esso dipenderà, nella sua concreta estensione, dalle scelte di recepimento nazionali. Proprio per tale ragione l’EBA ha inserito il riferimento al recepimento nei singoli Stati membri.
Quando scattano i presidi ESG nella POG
La destinazione al consumatore
Il paragrafo 5 degli Orientamenti, come modificato, prevede che produttori e distributori istituiscano assetti di product oversight and governance anche per i prodotti con caratteristiche ESG quando tali prodotti sono destinati ai consumatori.
Il testo presenta però una significativa oscillazione lessicale. La Guideline 2.1a fa riferimento ai prodotti offerti o venduti. La Guideline 12.1a richiama invece i prodotti offerti e venduti. Il Final Report, illustrando la finalità dell’intervento, utilizza la formula offerti e/o venduti. La differenza non è meramente stilistica: una lettura congiuntiva restringe il presupposto applicativo rispetto a una lettura disgiuntiva.
La qualificazione ESG del prodotto
Il secondo presupposto riguarda la qualificazione del prodotto. È il punto più delicato della revisione. Gli Orientamenti non contengono una definizione di prodotto con caratteristiche ESG, non prevedono un elenco di prodotti rilevanti e non rinviano a un sistema europeo di etichette.
Durante la consultazione era stato chiesto di introdurre una soglia di rilevanza, di riconoscere i marchi di sostenibilità rilasciati da terzi come prova iniziale sufficiente e di chiarire quali caratteristiche ESG possano connotare, per esempio, un mutuo verde o un credito al consumo verde. L’EBA ha respinto tali richieste.
Secondo l’Autorità, soglie esplicite e marchi riconosciuti potrebbero interferire con altre iniziative dell’Unione. Inoltre, allo stato non esiste un quadro europeo consolidato di etichettatura ESG per i prodotti bancari al dettaglio. Gli Orientamenti non intendono creare una tassonomia autonoma né definire singole categorie di prodotto.
La logica seguita è diversa: se le caratteristiche ESG entrano nella progettazione, nella commercializzazione o nella distribuzione di un prodotto, esse devono essere sottoposte ad assetti di governo, sostanziazione e controllo proporzionati alla natura del prodotto e alle affermazioni che lo accompagnano.
Questa indicazione compare nella tabella di riscontro del Final Report e non costituisce una disposizione autonoma degli Orientamenti. Sul piano operativo, l’EBA rinvia agli esempi di prodotto contenuti nel report sul greenwashing e all’elenco non esaustivo dei fattori ESG allegato al Report on ESG risks management and supervision del 2021.
La scelta terminologica dell’EBA
La mancata definizione è anche una scelta terminologica. A chi chiedeva chiarimenti sulle ESG characteristics, l’EBA ha risposto che tale espressione non compare negli Orientamenti, che parlano invece di products with ESG features. In italiano entrambe le espressioni possono essere rese con caratteristiche, ma la distinzione segnala la volontà dell’Autorità di non agganciare automaticamente la POG bancaria a nozioni di sostenibilità elaborate in altri settori del diritto dell’Unione.
Ne deriva che la qualificazione ESG non dipende solo dall’etichetta commerciale attribuita al prodotto. Non dipende neppure da una misura oggettiva dell’incidenza della componente di sostenibilità sulla struttura economica del rapporto. Dipende da come il prodotto è costruito, da come viene presentato al mercato e da ciò che l’intermediario è in grado di dimostrare documentalmente.
POG e regole di condotta: piani distinti
Il paragrafo 5 mantiene ferma una precisazione importante: gli Orientamenti non disciplinano l’idoneità dei prodotti rispetto ai singoli consumatori. Le valutazioni di adeguatezza e appropriatezza restano governate dalle regole di condotta applicabili alla prestazione dei servizi.
La POG opera su un piano diverso. Non chiede di verificare se un determinato consumatore abbia una preferenza individuale di sostenibilità. Chiede invece di verificare se il prodotto, per come è progettato, commercializzato, distribuito e monitorato, sia coerente con il mercato di riferimento.
Per un finanziamento presentato come green, quindi, non basta la denominazione. Occorre individuare quale sia la caratteristica ambientale rilevante, se tale caratteristica incida sulla struttura del rapporto oppure soltanto sulla comunicazione commerciale, e quali elementi ne garantiscano la tenuta nel corso del rapporto.
Mercato di riferimento e caratteristiche ESG
La revisione interviene sulla Guideline 3 mediante tre inserimenti. Le Guidelines 3.1, 3.2 e 3.3 includono ora il riferimento alle caratteristiche ESG, ove applicabili.
La Guideline 3.1 riguarda le fasi e le caratteristiche che gli assetti POG devono comprendere per individuare e aggiornare il mercato di riferimento. La Guideline 3.2 concerne il giudizio di appropriatezza del prodotto rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del mercato individuato. La Guideline 3.3 stabilisce che il produttore progetti e immetta sul mercato soltanto prodotti le cui caratteristiche, oneri e rischi corrispondano agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del mercato di riferimento e siano di beneficio per tale mercato.
In questo quadro, la componente ESG non è più un mero attributo descrittivo. Essa entra nel giudizio di corrispondenza tra prodotto e mercato di riferimento, insieme agli oneri e ai rischi.
Ciò che resta invariato nella Guideline 3
Le disposizioni successive della Guideline 3 non sono state modificate. Restano invariate la Guideline 3.4 sulla proliferazione delle varianti di prodotto, la Guideline 3.5 sull’individuazione dei segmenti per i quali il prodotto non è ritenuto idoneo a soddisfare interessi, obiettivi e caratteristiche, e la Guideline 3.6 sulla valutazione del grado di capacità finanziaria del mercato di riferimento.
La mancata modifica della Guideline 3.5 lascia aperta una questione: le caratteristiche ESG devono incidere anche sull’identificazione del mercato di riferimento negativo? Una risposta restrittiva valorizza il silenzio del testo. Una risposta sistematica, invece, può fondarsi sulle modifiche alle Guidelines 3.1 e 3.2.
Analogo interrogativo riguarda la Guideline 3.6, che continua a riferirsi alla capacità finanziaria e non viene estesa espressamente alla comprensione della componente di sostenibilità da parte del mercato di riferimento.
Il rapporto tra sostenibilità dell’intermediario e sostenibilità del prodotto
La politica ESG dell’intermediario e la caratteristica ESG del singolo prodotto non coincidono. Una strategia aziendale orientata alla sostenibilità non trasforma automaticamente ogni prodotto in un prodotto con caratteristiche ESG.
La Guideline 3.2 guarda al prodotto e al suo mercato di riferimento, non al solo profilo dell’istituzione. Tuttavia, la Guideline 12.1a richiede che le dichiarazioni di sostenibilità rappresentino correttamente il profilo complessivo dell’istituzione oppure quello del prodotto. Il testo ammette quindi che la comunicazione possa collocarsi su entrambi i livelli, ma impone di non confonderli.
Product testing: continuità della disciplina e questioni aperte
La Guideline 4 sul product testing non viene modificata. Prima dell’immissione sul mercato, prima della vendita di un prodotto esistente a un nuovo mercato di riferimento e prima di una modifica significativa a un prodotto esistente, il produttore deve effettuare verifiche dirette a valutare l’impatto del prodotto sui consumatori in un’ampia gamma di scenari, compresi scenari di stress.
I prodotti con caratteristiche ESG rientrano in tale presidio. La revisione, però, non introduce una metodologia specifica per la sostenibilità, non prevede scenari ESG dedicati e non stabilisce una periodicità minima dei controlli. Sono state respinte anche le richieste di un safe harbour collegato all’ultimo esercizio chiuso, poiché l’EBA ha dichiarato di non voler aggiungere obblighi procedurali ulteriori rispetto a quelli già esistenti.
La disciplina resta quindi costruita sulla logica degli scenari. Tale logica funziona pienamente quando la caratteristica ESG incide sulla struttura economica del prodotto, per esempio sul prezzo, sull’erogazione o sulla permanenza di determinate condizioni. È meno lineare quando la sostenibilità consiste soprattutto in una qualificazione o in una destinazione dichiarata. In questo secondo caso, il punto non è come il prodotto reagisca a uno shock, ma se l’affermazione di sostenibilità sia sostenuta da documenti, dati e processi verificabili.
Il paragrafo 10 aggiunge un ulteriore profilo temporale. Gli Orientamenti si applicano ai prodotti immessi sul mercato dopo la data di applicazione e ai prodotti già presenti che siano oggetto di modifica significativa dopo tale data. La Guideline 4 richiede il test prima di una modifica significativa. Resta però da stabilire se l’attribuzione di una qualificazione ESG a un prodotto già collocato integri, di per sé, una modifica significativa.
Distribuzione e comunicazioni di sostenibilità
La revisione incide anche sulla catena distributiva. La Guideline 7.1 continua a imporre al produttore di selezionare canali distributivi adeguati al mercato di riferimento e distributori dotati di conoscenze, competenze e capacità idonee a collocare correttamente il prodotto e a fornire ai consumatori informazioni adeguate su caratteristiche e rischi.
L’inciso aggiunto estende tale riferimento, ove applicabile, alle caratteristiche e ai rischi connessi ai prodotti con caratteristiche ESG. Il testo qualifica l’oggetto dell’informazione che il distributore deve poter fornire. Non enuncia, in modo autonomo, un nuovo requisito di competenza ESG del distributore, anche se tale esigenza discende ragionevolmente dalla funzione informativa affidata alla rete distributiva.
Il nuovo raccordo tra produttore e distributore
La modifica più significativa riguarda la Guideline 8.3, alla quale è stata aggiunta la lettera c). Il produttore deve assicurare che le informazioni fornite al distributore comprendano gli elementi necessari per consentirgli, ove applicabile e in particolare per i prodotti con caratteristiche ESG, di garantire una comunicazione di sostenibilità corretta, chiara e non fuorviante.
Le dichiarazioni devono essere accurate, sostanziate, aggiornate, rappresentative del profilo complessivo dell’istituzione oppure del prodotto e presentate in modo comprensibile.
Lo stesso standard è poi posto direttamente in capo al distributore dalla Guideline 12.1a. Il produttore resta la fonte principale dell’informazione accurata sul prodotto, ma il distributore assume un ruolo proprio nella comunicazione al consumatore.
L’EBA ha chiarito che gli Orientamenti sono uno strumento di mitigazione del rischio di greenwashing lungo tutte le fasi, dalla produzione alla distribuzione. Ha anche precisato che le modifiche non introducono in capo al distributore responsabilità ulteriori rispetto a quelle già previste. Resta però delicato il coordinamento tra i due piani, specialmente quando l’informazione ricevuta dal distributore sia corretta ma la comunicazione al cliente non lo sia, oppure quando il distributore riceva dal produttore dati incompleti.
Il nodo operativo per gli intermediari
La scelta dell’EBA lascia agli intermediari un margine di valutazione significativo. Definizioni, soglie quantitative, marchi riconosciuti e safe harbour sono stati esaminati e non accolti. Questo significa che la qualificazione ESG diventa essa stessa un passaggio del governo del prodotto.
Dal punto di vista organizzativo, l’intermediario dovrà poter dimostrare almeno tre profili: perché il prodotto è stato considerato dotato di caratteristiche ESG, quali elementi supportano tale qualificazione e come tali elementi sono trasferiti nella progettazione, nella distribuzione, nella comunicazione e nel monitoraggio.
In prospettiva applicativa, le questioni più esposte riguardano l’eventuale incidenza delle caratteristiche ESG sul mercato di riferimento negativo, la qualificazione ESG sopravvenuta di prodotti già collocati e il riparto di responsabilità informativa tra produttore e distributore.
Documento di lavoro per l’11 gennaio 2027
Alla data di applicazione del testo consolidato, la sostenibilità dichiarata nei prodotti bancari al dettaglio non potrà essere trattata come un mero contenuto commerciale. Dovrà essere ricondotta a documenti, controlli interni, criteri di mercato di riferimento e flussi informativi verso la distribuzione.
La verifica interna dovrebbe quindi partire da una domanda essenziale: l’intermediario è in grado di spiegare, con evidenze aggiornate e comprensibili, quale caratteristica ESG attribuisce al prodotto e perché quella caratteristica è coerente con il mercato cui il prodotto è destinato?
Nota sulle fonti. Le disposizioni sono esaminate sulla base della versione consolidata degli Orientamenti EBA/GL/2015/18 del 30 giugno 2026 e del Final Report EBA/GL/2026/07 della medesima data, in lingua inglese. Le rese terminologiche impiegate nel testo, ove non coincidenti con la versione italiana pubblicata dall’Autorità, sono dell’autore.