Il percorso di definizione della lista del consiglio di amministrazione
La procedura per la predisposizione della lista del futuro consiglio di amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena è entrata in una fase particolarmente complessa. Il comitato nomine, riunitosi inizialmente a pranzo nella giornata di ieri, si è aggiornato a oggi con l’obiettivo di concludere i propri lavori in tempo utile per consentire al consiglio di amministrazione di convocare la seduta destinata ad approvare la lista dei candidati da sottoporre all’assemblea dei soci fissata per il 15 aprile.
Il margine temporale è estremamente ristretto, anche perché la scadenza operativa è individuata in giovedì, mentre allo stato la Banca centrale europea non ha ancora rilasciato l’autorizzazione sullo statuto relativo alla nuova struttura di governance, trasmesso all’autorità di vigilanza il 2 gennaio. Il processo di selezione dei candidati si intreccia quindi con il quadro autorizzativo europeo ancora in divenire.
Riduzione dei candidati e requisiti normativi di composizione del cda
Nella riunione di sabato il comitato nomine, presieduto da Domenico Lombardi, ha operato una prima scrematura, riducendo il numero complessivo dei candidati da 30 a 26. Tale riduzione non ha tuttavia esaurito il lavoro di definizione degli assetti richiesti dalla normativa, in particolare quanto a equilibrio tra generi e adeguata diversificazione di competenze professionali all’interno dell’organo di amministrazione.
Permangono infatti profili di incertezza sulla corretta conformazione della lista ai requisiti previsti dalla disciplina di settore e dalle best practice in materia di corporate governance, con specifico riferimento alle disposizioni che suggeriscono un bilanciamento tra profili esecutivi, non esecutivi e indipendenti, nonché alla rappresentanza di competenze diversificate e complementari in ambito bancario e finanziario.
La posizione dell’amministratore delegato alla luce dell’indagine di Milano
Il punto più sensibile del confronto interno al comitato nomine riguarda la possibile esclusione dell’amministratore delegato Luigi Lovaglio dalla rosa dei candidati al nuovo consiglio di amministrazione. Secondo fonti coinvolte nel dossier, non si è ancora formato un consenso ampio e consolidato in merito alla sua estromissione dalla lista, ipotizzata da una parte dei componenti come forma di protezione della banca nei confronti degli effetti reputazionali e gestori connessi all’indagine della Procura di Milano.
L’indagine milanese riguarda una presunta azione di concerto nella scalata a Mediobanca in cui Lovaglio risulterebbe indagato in solido con gli azionisti Caltagirone e Delfin. Nel corso dell’audizione in Senato di giovedì, il pubblico ministero Roberto Pellicano ha definito il ruolo di Lovaglio un «supporto fondamentale» al presunto concerto, espressione che alcuni consiglieri senesi hanno valutato come indicativa di una possibile evoluzione sfavorevole dell’inchiesta, incluso il rischio di rinvio a giudizio.
Sul fronte difensivo, il legale dell’amministratore delegato, avvocato Giuseppe Iannaccone, ha respinto con fermezza le contestazioni mosse dalla Procura, rimarcando l’infondatezza delle accuse. Ciò nonostante, nel comitato nomine permane un dibattito sulla valutazione di opportunità del rinnovo del mandato di Lovaglio in presenza di un procedimento penale in corso, sebbene non ancora sfociato in alcuna pronuncia di merito.
Il ruolo del Testo unico bancario e la precedente fiducia del cda
L’eventuale esclusione di Lovaglio dalla lista assumerebbe un carattere particolarmente incisivo se si considera che il consiglio di amministrazione di Mps gli aveva rinnovato la fiducia il 5 dicembre scorso. In tale contesto, le valutazioni del comitato devono necessariamente confrontarsi con i principi e le prescrizioni del Testo unico bancario, che impone un attento bilanciamento tra l’esigenza di sana e prudente gestione dell’ente creditizio e la tutela della continuità aziendale, nonché il rispetto delle garanzie individuali connesse alla presunzione di innocenza in ambito penale.
Proprio alla luce del Testo unico bancario si evidenzia come una rimozione preventiva, motivata esclusivamente da un’ipotesi di rinvio a giudizio ancora eventuale, possa essere percepita come soluzione particolarmente drastica e non lineare rispetto al quadro normativo di riferimento, che privilegia valutazioni fondate su accertamenti più definitivi o su situazioni di manifesta incompatibilità con i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti agli esponenti aziendali.
Composizione del comitato nomine e interessi degli azionisti rilevanti
All’interno del comitato nomine siede, tra gli altri, Alessandro Caltagirone, espressione del gruppo che detiene circa l’11,5 per cento del capitale di Mps e che ha manifestato una posizione non favorevole alla riconferma di Lovaglio. In questa prospettiva, il comitato sta ponderando le valutazioni di merito in ordine alla permanenza dell’amministratore delegato nella lista, anche in relazione al possibile impatto di un eventuale rinvio a giudizio sulla stabilità dell’istituto e sulla percezione degli investitori.
La dialettica interna rispecchia il confronto tra diversi nuclei azionari: da un lato il gruppo Caltagirone, avverso alla continuità gestionale di Lovaglio, dall’altro gli azionisti che ne sostengono la riconferma, tra cui Delfin, primo socio con una partecipazione pari al 17,5 per cento, rappresentata nel consiglio di amministrazione dalla consigliera Barbara Tadolini, dichiaratamente favorevole alla permanenza dell’attuale amministratore delegato.
La soglia dei due terzi prevista dalla legge Capitali
Il quadro decisionale è reso ancora più complesso dalla nuova disciplina introdotta dalla legge Capitali, che richiede l’approvazione della lista del consiglio di amministrazione da parte di almeno due terzi dei componenti dell’organo. Alla luce delle recenti dimissioni del dirigente del Ministero dell’economia e delle finanze Stefano Di Stefano, il numero dei consiglieri in carica a Siena si è ridotto a 14.
Per approvare la lista dei candidati occorrono quindi 10 voti favorevoli su 14. Una lista che omettesse il nome di Lovaglio incontrerebbe con ogni probabilità il voto contrario dello stesso amministratore delegato, di Barbara Tadolini in quota Delfin e, secondo le ricostruzioni, almeno di due dei tre consiglieri espressi dai gestori, ossia Paola De Martini, Giuseppina Barzaghi e Raffaele Oriani. Il meccanismo rafforzato di approvazione previsto dalla legge Capitali comporta dunque che ogni soluzione non condivisa da un’ampia maggioranza rischia di non superare il vaglio del consiglio.
Il posizionamento di mercato di Lovaglio e la reazione degli investitori
Nel rapporto con il mercato finanziario, Lovaglio si è da tempo consolidato come figura apprezzata dagli operatori per la capacità di risanamento e rilancio della banca, divenendo un punto di riferimento per molti investitori istituzionali. Nonostante ciò, le più recenti dinamiche di Borsa non sono state favorevoli per il titolo Mps.
All’indomani della presentazione di un piano industriale ritenuto dagli analisti povero di elementi di forte discontinuità e privo di sorprese positive di rilievo, il titolo ha registrato venerdì una flessione pari al 6,7 per cento. Nella seduta successiva, caratterizzata da una generale tensione su tutto il comparto bancario e descritta dagli operatori come una giornata di guerra, le azioni Mps hanno segnato un ulteriore calo di circa il 3 per cento. Questi movimenti contribuiscono a rendere ancora più delicato il bilanciamento tra continuità gestionale e richieste di rinnovamento.
Le possibili configurazioni della lista e l’incognita della vigilanza
Se il fronte contrario alla riconferma di Lovaglio dovesse riuscire a raggiungere la soglia dei due terzi dei voti nel consiglio di amministrazione, non si escluderebbe uno scenario di netta discontinuità con un vero e proprio cambio di vertice. Tale opzione dovrebbe comunque confrontarsi con le valutazioni delle autorità di vigilanza, cui spetta il compito di verificare la coerenza delle scelte di governance con i principi di stabilità e sana gestione dell’istituto.
Nel caso in cui invece non maturassero i numeri necessari per escludere l’amministratore delegato dalla lista, l’ipotesi più probabile sarebbe quella di una lista che comprenda anche il suo nominativo, accompagnato da altri profili con significative competenze operative. Tra i nomi che circolano vengono indicati, tra gli altri, l’amministratore delegato di Acea ed ex di Cassa Depositi e Prestiti, Fabrizio Palermo, l’ex dirigente di Unicredit Carlo Vivaldi e l’ex amministratore delegato di Illimity e Intesa Sanpaolo, Corrado Passera, il quale tuttavia non risulterebbe intenzionato a ricoprire nuovamente la carica di amministratore delegato.
Un equilibrio da definire tra continuità, rinnovamento e controlli
La combinazione di norme più stringenti come la legge Capitali, requisiti di composizione del consiglio consolidati nel Testo unico bancario e in sede europea, indagini penali in corso e sensibilità del mercato rende il processo di formazione della lista Mps un banco di prova significativo delle dinamiche di governance nel sistema bancario italiano. Il prossimo passaggio assembleare del 15 aprile costituirà il momento in cui tali tensioni troveranno un primo riscontro formale nella configurazione del nuovo consiglio di amministrazione.
L’articolo originario è disponibile su Iusletter al seguente link: Cda Mps, nodo Lovaglio fumata nera sulla lista e proviene dal portale Iusletter.