Quando un’impresa poi assoggettata a fallimento remunera un servizio reso in prossimità dell’insolvenza, la domanda decisiva non è se quella prestazione sia stata utile, ma se fosse davvero parte dell’attività d’impresa. Solo in questa ipotesi il pagamento può rientrare nell’area protetta dall’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall., che sottrae alla revocatoria i corrispettivi di forniture inserite nel ciclo produttivo. L’utilità economica, da sola, non basta.
Cass. civ., Sez. I, ordinanza 28 maggio 2026, n. 16805 Presidente: Vella Relatore: Dongiacomo
Con l’ordinanza n. 16805 del 28 maggio 2026, la Prima Sezione civile della Corte di Cassazione ha delimitato con precisione l’ambito applicativo dell’esenzione da revocatoria prevista dall’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall.
Il caso riguardava il pagamento di euro 11.529,00 effettuato da una società poi fallita a favore di un soggetto incaricato di redigere relazioni sui rapporti bancari intercorsi tra l’impresa e un istituto di credito. L’incarico aveva come obiettivo l’individuazione di eventuali irregolarità, con la prospettiva di contestare le pretese della banca e, se del caso, recuperare somme asseritamente non dovute.
Il convenuto sosteneva che la prestazione dovesse considerarsi funzionale all’impresa, poiché diretta a ridurre il passivo e ad accrescere l’attivo della società. La Corte d’appello aveva però escluso l’applicabilità dell’esenzione, osservando che quel servizio non era legato alla produzione o commercializzazione dei beni dell’impresa, ma piuttosto a una possibile azione di recupero in chiave patrimoniale.
Il criterio decisivo: il nesso con l’attività tipica
La Cassazione conferma l’impostazione del giudice di merito e ribadisce un principio rigoroso. Per sottrarre il pagamento alla revocatoria non è sufficiente che il servizio sia economicamente vantaggioso o astrattamente utile al debitore.
Occorre un collegamento diretto con l’attività tipica dell’impresa, tale da collocare la prestazione nel ciclo produttivo. In altri termini, l’esenzione non opera per qualsiasi servizio che migliori la posizione finanziaria della società, ma soltanto per quelli che si inseriscono nell’organizzazione e nello svolgimento dell’attività imprenditoriale.
La ratio dell’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall. è chiara: evitare che il timore della revocatoria spinga i fornitori a interrompere i rapporti con l’impresa in crisi, accelerandone la dissoluzione. La norma tutela, quindi, la continuità aziendale e non ogni pagamento che, in un senso lato, possa apparire conveniente per il debitore o per la massa.
Perché la verifica dei rapporti bancari non rientra nell’esenzione
Nel caso esaminato, la prestazione consisteva nella predisposizione di relazioni sulle operazioni bancarie della società, finalizzate a individuare possibili profili di irregolarità e a valutare pretese restitutorie nei confronti della banca. Secondo la ricorrente, si trattava di un’attività strumentale al buon andamento dell’impresa, perché capace di ridurre l’esposizione debitoria e, al tempo stesso, di incrementare l’attivo.
La Corte esclude questa lettura. Un servizio di analisi o contestazione di rapporti bancari, pur potendo incidere in modo favorevole sulla situazione patrimoniale della società, non coincide con una fornitura inserita nel ciclo produttivo. Non è, cioè, un costo direttamente connesso alla produzione di beni o servizi offerti dall’imprenditore.
Il dato decisivo non è la mera spendibilità economica dell’attività svolta dal professionista, ma la sua appartenenza funzionale all’esercizio dell’impresa. Il pagamento di una prestazione contenziosa, difensiva o investigativa può essere utile, ma non per questo diventa automaticamente non revocabile.
Il significato dei termini d’uso
La pronuncia richiama anche il tema dei termini d’uso, che rilevano quando il pagamento avvenga secondo modalità consuete e consolidate nei rapporti tra le parti. Tuttavia, questo profilo viene in rilievo solo dopo aver verificato la natura del servizio remunerato.
In assenza di un collegamento diretto con l’attività tipica dell’impresa, la conformità del pagamento alle prassi commerciali non è sufficiente a salvare l’atto dalla revocatoria.
Funzione patrimoniale e funzione produttiva: due piani distinti
L’ordinanza è utile perché distingue nettamente tra servizi che aiutano l’impresa a operare e servizi che si limitano a incidere sulla sua posizione economica o processuale.
I primi possono rientrare nell’area dell’esenzione, se ricorrono gli ulteriori presupposti di legge. I secondi, invece, restano fuori dal perimetro dell’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall., anche quando siano ragionevoli, opportuni o persino necessari per la tutela del patrimonio sociale.
La Cassazione non adotta un criterio di mera convenienza. La convenienza, da sola, sarebbe troppo ampia e finirebbe per svuotare di contenuto la disciplina revocatoria. Ciò che conta è la riconducibilità della prestazione al processo produttivo dell’impresa, non il vantaggio indiretto che da essa possa derivare.
L’esenzione come deroga di stretta interpretazione
La decisione ricorda inoltre che l’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall. introduce una deroga alla regola generale della revocabilità dei pagamenti eseguiti nel periodo sospetto. Proprio perché si tratta di un’eccezione, la norma non può essere interpretata estensivamente.
Ne consegue che il soggetto che invochi l’esenzione deve provare non solo la regolarità formale del pagamento, ma anche la natura della prestazione e il suo effettivo inserimento nel ciclo produttivo dell’impresa. La prova dell’utilità astratta non è sufficiente.
In questa prospettiva, la distinzione tra servizi inerenti all’esercizio dell’attività e servizi finalizzati alla gestione di controversie, recuperi o verifiche patrimoniali assume rilievo decisivo.
Il principio che emerge dall’ordinanza
Il principio affermato dalla Cassazione è netto: l’esenzione da revocatoria prevista dall’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall. opera soltanto quando il pagamento remunera beni o servizi effettivamente inseriti nell’attività produttiva dell’impresa. Non basta che la prestazione possa contribuire, anche indirettamente, a ridurre il passivo o ad aumentare l’attivo della società fallita.
Per le imprese in crisi, la pronuncia segna un confine importante. Restano protetti i pagamenti che sostengono la continuità dell’attività aziendale. Restano invece esposti alla revocatoria quelli relativi a prestazioni che, pur utili sotto il profilo economico, si collocano fuori dal ciclo produttivo.
È su questo confine che si misura la tenuta dell’esenzione, ed è proprio qui che il dato normativo continua a imporre una verifica rigorosa del rapporto tra pagamento e attività d’impresa.
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