A distanza di alcuni anni dalla scomparsa del fondatore di Luxottica, la gestione della partecipazione in Delfin continua a essere al centro di una complessa dinamica successoria e societaria. Il fulcro del contrasto riguarda l’assetto proprietario della holding lussemburghese, il valore delle partecipazioni oggetto di possibile trasferimento e l’esercizio dei diritti di prelazione e di riscatto previsti dallo statuto sociale.
La richiesta di trasferimento delle quote da parte dei coeredi
Nel corso di un’assemblea tenutasi verso la fine di ottobre 2025 alcuni eredi, in particolare Luca e Paola, titolari ciascuno di una partecipazione pari al 12,5 per cento del capitale di Delfin, hanno chiesto di poter trasferire le rispettive quote in una società separata. L’obiettivo dichiarato era quello di rendere tali partecipazioni liberamente negoziabili e bancabili, così da poter ottenere maggiore flessibilità finanziaria.
La proposta, sottoposta all’approvazione dell’assemblea dei soci, ha ottenuto il voto favorevole soltanto di cinque soci su otto. In assenza di unanimità e in presenza delle clausole statutarie che regolano i trasferimenti, Luca e Paola si sono rivolti al giudice del Lussemburgo per ottenere la determinazione di un prezzo di riferimento cui ancorare l’operazione di cessione.
Il limite della legge lussemburghese alle clausole di intrasferibilità
La normativa societaria lussemburghese non consente di vincolare a vita un socio all’interno della compagine, impedendogli in via assoluta l’uscita. Le clausole statutarie che limitano la circolazione delle partecipazioni devono quindi essere interpretate e applicate nel rispetto di tale principio, che tutela il diritto del socio a dismettere la propria quota, pur nel quadro di eventuali meccanismi di prelazione o gradimento.
In questo contesto il ricorso al giudice lussemburghese assume rilievo determinante per definire un prezzo equo e coerente con il valore economico della holding, sul quale poi innestare l’eventuale esercizio dei diritti degli altri soci.
La posizione di Leonardo Maria e la volontà di ricomporre la compagine
Leonardo Maria Del Vecchio, unico familiare ad oggi attivamente inserito nel gruppo EssilorLuxottica con ruoli apicali quali chief of strategy e presidente di Ray Ban, ha indirizzato una comunicazione formale a Delfin e agli altri soci manifestando la propria intenzione di esercitare il diritto di prelazione sulle partecipazioni di Luca e Paola.
Secondo quanto riferito da fonti a lui vicine la sua iniziativa mirerebbe a superare lo stallo creatosi nella successione, consentendo l’uscita dei soci che non condividono l’attuale assetto. In particolare l’attenzione si concentra sulle posizioni di Luca, Clemente e Paola, i quali hanno accettato l’eredità con beneficio di inventario. Tale scelta, pur legittima, ha avuto l’effetto di “congelare” una parte rilevante dei rapporti patrimoniali, generando un contenzioso incrociato tra i diversi familiari e alcuni beneficiari delle attribuzioni del defunto, tra cui Francesco Milleri, presidente di Delfin e amministratore delegato del gruppo EssilorLuxottica.
L’impatto economico dell’esercizio della prelazione
L’eventuale acquisto da parte di Leonardo Maria dell’intero 25 per cento detenuto complessivamente da Luca e Paola presenta un onere economico di eccezionale portata. Sulla base delle valutazioni di mercato disponibili, tale quota corrisponderebbe a un valore approssimativo di 14 miliardi di euro.
L’entità di questa cifra rende problematico il reperimento delle risorse finanziarie necessarie. Gli istituti di credito e i fondi di private equity si troverebbero di fronte a un’esposizione di dimensioni difficilmente sostenibili, anche considerando che Leonardo Maria risulta già indebitato verso il sistema bancario per alcune centinaia di milioni di euro. A ciò si aggiunge che il suo family office, Lmdv Capital, non genera ancora flussi di cassa tali da supportare un’operazione di questa scala.
La controproposta di Marisa e il ruolo di Delfin nel possibile riacquisto
Alla comunicazione con cui Leonardo Maria ha dichiarato l’intenzione di esercitare il diritto di prelazione ha fatto seguito una presa di posizione autonoma della sorella Marisa. Quest’ultima ha inviato a Delfin una lettera con cui chiede che sia la stessa holding a esercitare il diritto di riscatto sul 25 per cento complessivamente detenuto da Luca e Paola.
Il riacquisto delle partecipazioni da parte della società consentirebbe di concentrare ulteriormente il controllo all’interno di Delfin, riducendo le fonti di conflitto tra coeredi e introducendo margini di riorganizzazione successiva dell’assetto proprietario.
Capacità patrimoniale della holding e sostenibilità dell’operazione
Delfin presenta un profilo economico e patrimoniale di assoluto rilievo, con utili annui superiori a un miliardo di euro e un valore patrimoniale stimato intorno a 55 miliardi di euro. La società è tuttavia gravata da un indebitamento di circa 3 miliardi di euro che non può essere trascurato nell’analisi della fattibilità di una operazione di riacquisto da 14 miliardi.
Per quanto la valutazione teorica della quota del 25 per cento si collochi su tale ordine di grandezza, è plausibile che il prezzo effettivo possa essere oggetto di ampia negoziazione. Sia Leonardo Maria, in qualità di potenziale acquirente in prelazione, sia Delfin, quale possibile soggetto esercente il diritto di riscatto, avrebbero interesse a concordare condizioni economiche più compatibili con la sostenibilità finanziaria di lungo periodo.
La richiesta di proroga e il rinvio della decisione giudiziaria
Nel quadro di queste trattative Marisa ha domandato che a Delfin venga concesso un termine supplementare di sei mesi per predisporre in modo adeguato le risorse e la struttura finanziaria dell’eventuale riacquisto. In linea con tale richiesta la holding avrebbe già presentato al giudice lussemburghese istanza di proroga di almeno 90 giorni rispetto alla scadenza fissata per l’esercizio sia del diritto di prelazione sia del diritto di riscatto.
L’eventuale accoglimento di questa istanza comporterebbe un effetto ulteriore. Il provvedimento di proroga determinerebbe infatti anche lo slittamento della decisione del giudice sul prezzo delle azioni, rinviando il momento in cui verrà fissato il parametro economico centrale per qualsiasi opzione di acquisto o di riacquisto delle partecipazioni.
Verso un nuovo equilibrio tra disciplina successoria e regole societarie
L’evoluzione di questa vicenda costituirà un banco di prova significativo per la compatibilità tra gli strumenti di tutela offerti dal diritto successorio, come l’accettazione con beneficio di inventario, e la disciplina societaria di matrice lussemburghese, che limita l’intrasferibilità perpetua delle partecipazioni e valorizza i meccanismi di prelazione e riscatto. La soluzione che verrà raggiunta, in sede negoziale e giudiziaria, ridisegnerà non solo la composizione della compagine sociale di Delfin ma anche i rapporti di forza tra i coeredi all’interno del più ampio gruppo EssilorLuxottica.