Cassazione civ., Sez. I, 16 giugno 2026, n. 20141 afferma un principio netto in materia di sovraindebitamento: l’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese non può proporre domanda di accesso al concordato minore, nemmeno quando sia un imprenditore individuale e la proposta abbia contenuto liquidatorio.
Il divieto discende dall’art. 33, comma 4, CCII, norma che, secondo la Corte, opera in modo generale rispetto agli strumenti concordatari e non consente letture differenziate fondate sulla natura individuale dell’impresa cessata o sulla maggiore convenienza economica della proposta per i creditori.
Il caso deciso: concordato minore liquidatorio dopo la cancellazione
La vicenda nasce dalla domanda di omologazione di un concordato minore liquidatorio presentata da un’imprenditrice individuale che aveva cessato l’attività ed era già stata cancellata dal registro delle imprese. La proposta prevedeva il pagamento parziale dei creditori, a fronte di debiti in larga misura maturati nell’esercizio della precedente attività imprenditoriale.
Il Tribunale di Campobasso aveva omologato il concordato, ritenendo che l’art. 33, comma 4, CCII non impedisse all’imprenditore individuale cancellato di accedere alla procedura. La Corte d’Appello di Campobasso, investita del reclamo dell’Agenzia delle Entrate, aveva confermato tale impostazione, valorizzando in particolare la maggiore utilità del concordato liquidatorio rispetto alla liquidazione controllata, anche in ragione del necessario apporto di risorse esterne.
L’amministrazione finanziaria ha quindi proposto ricorso per cassazione, contestando l’ammissibilità stessa della procedura.
Il significato dell’art. 33, comma 4, CCII secondo la Cassazione
La Suprema Corte accoglie il ricorso e riconduce la questione al sistema del Codice della crisi. L’art. 33, comma 4, CCII, secondo la pronuncia, recepisce un indirizzo già consolidato nella giurisprudenza di legittimità e richiamato anche dal decreto della Prima Presidente n. 22699/2023.
La cancellazione dal registro delle imprese, quando consegue a una scelta volontaria di cessazione dell’attività, segna il venir meno del presupposto funzionale degli strumenti concordatari. Tali strumenti sono infatti destinati alla regolazione della crisi di un’impresa ancora esistente, la quale, una volta ristrutturata, potrà proseguire l’attività oppure essere cancellata.
Ne deriva che l’imprenditore che ha già scelto di uscire dal registro delle imprese non può recuperare successivamente, e senza limiti temporali, uno spazio di negozialità concorsuale che l’ordinamento collega alla permanenza dell’impresa.
Il Correttivo ter non apre al concordato minore dell’imprenditore cancellato
La Cassazione dedica attenzione anche alle modifiche introdotte dal cosiddetto Correttivo ter. L’intervento normativo ha ampliato le possibilità dell’imprenditore cancellato, introducendo nell’art. 33, comma 1 bis, la facoltà di accedere alla liquidazione controllata anche oltre l’anno dalla cancellazione.
Tale apertura, tuttavia, non riguarda il concordato minore. Il legislatore non è intervenuto sull’art. 33, comma 4, CCII, e proprio questa mancata modifica viene letta dalla Corte come conferma della volontà di mantenere fermo il divieto di accesso agli strumenti concordatari per l’imprenditore cancellato.
Perché non rileva la natura individuale dell’impresa
Uno degli argomenti utilizzati a favore dell’ammissibilità del concordato minore riguardava la differenza tra società cancellata e imprenditore individuale cancellato. La persona fisica, infatti, continua a esistere anche dopo la cancellazione dal registro delle imprese.
La Cassazione ritiene però tale distinzione non decisiva. Anche dopo la cancellazione di una società può configurarsi un fenomeno successorio attivo e passivo in capo ai soci persone fisiche, con effetti variabili in base al regime di responsabilità proprio dell’ente collettivo. La mera sopravvivenza della persona fisica, dunque, non giustifica un trattamento diverso sul piano dell’accesso al concordato minore.
Il concordato minore liquidatorio resta compreso nel divieto
La Corte precisa che l’art. 33, comma 4, CCII si riferisce al concordato minore nel suo complesso. Non è quindi possibile sottrarre alla regola il concordato minore liquidatorio previsto dall’art. 74, comma 2, CCII.
La natura liquidatoria della proposta non trasforma lo strumento in una procedura equivalente alla liquidazione controllata. Il concordato minore conserva una componente negoziale e selettiva che presuppone l’ammissibilità soggettiva del debitore. Se tale ammissibilità è esclusa dalla cancellazione, la procedura non può essere aperta.
Il miglior soddisfacimento dei creditori non supera il limite normativo
La Corte affronta anche l’argomento della maggiore convenienza del concordato liquidatorio per i creditori, specialmente quando siano previste risorse esterne obbligatorie. Tale elemento può rendere la proposta economicamente più appetibile rispetto alla liquidazione controllata, ma non consente di disapplicare l’art. 33 CCII.
Il principio del miglior soddisfacimento possibile dei creditori concorsuali non può scardinare le regole di accesso alle procedure. Inoltre, la liquidazione controllata presenta un raggio operativo più ampio, poiché il liquidatore può promuovere azioni recuperatorie, risarcitorie e di inefficacia, strumenti che possono incidere concretamente sulla massa attiva.
Il confronto con gli altri debitori ammessi al concordato minore
La Cassazione esclude che vi sia una disparità irragionevole nel negare l’accesso al concordato minore all’imprenditore minore individuale già cancellato. Secondo la Corte, non è affatto necessario garantire a tale soggetto un ulteriore strumento liquidatorio di natura negoziale.
Anzi, ammettere questa possibilità potrebbe creare una diversa e più problematica disparità rispetto all’imprenditore individuale non minore. Quest’ultimo, una volta cancellato dal registro delle imprese, non può proporre domanda di concordato preventivo, pur condividendo con l’imprenditore minore il comune statuto di imprenditorialità.
La Corte distingue inoltre la posizione dell’imprenditore cancellato da quella di altri soggetti che possono accedere al concordato minore liquidatorio, quali il professionista cancellato dall’albo, l’ex imprenditore minore irregolare, il socio fideiussore di società e l’imprenditore minore cessato ma non cancellato dal registro imprese.
Per questi soggetti manca l’effetto proprio della cancellazione dal registro delle imprese. Essi restano esposti all’iniziativa dei creditori per l’apertura della liquidazione controllata, senza beneficiare dello sbarramento temporale di un anno che l’imprenditore cancellato attiva mediante la stessa cancellazione e del quale intende avvalersi nonostante la permanenza dei debiti.
Il mutamento del quadro giurisprudenziale
La sentenza supera l’indirizzo favorevole all’ammissibilità del concordato minore dell’imprenditore cancellato, espresso, tra le altre, da App. Napoli, 14 luglio 2025, App. Campobasso, 6 ottobre 2025, Trib. Vicenza, 13 marzo 2025, Trib. Rimini, 23 luglio 2025, Trib. Bari, 5 novembre 2024, e Trib. Ivrea, 10 febbraio 2026.
La pronuncia si pone invece in linea con l’orientamento restrittivo già seguito, tra le altre, da Trib. Brescia, 24 dicembre 2024, Trib. Bolzano, 22 novembre 2024, Trib. Torino, 24 luglio 2024, e Trib. Bari, 15 febbraio 2024.
La regola operativa dopo Cassazione n. 20141 del 2026
Dalla decisione emerge una regola applicativa precisa: l’imprenditore minore che si sia cancellato dal registro delle imprese, pur in presenza di debiti ancora pendenti, non può successivamente scegliere il concordato minore come strumento di regolazione negoziale della propria esposizione.
La via indicata dal sistema, nei limiti e alle condizioni previste dal Codice della crisi, resta la liquidazione controllata. La cancellazione non diventa quindi un passaggio neutro, ma un fatto giuridico che incide sull’accesso agli strumenti concorsuali e impone di valutare tempestivamente, prima della cessazione formale, quale procedura utilizzare per governare la crisi.