Un’assemblea con partecipazione particolarmente elevata
Il rinnovo del consiglio di amministrazione di Banco Bpm richiama un’attenzione significativa non solo sotto il profilo societario, ma anche per gli equilibri che si riflettono nella governance dell’emittente. Le attese indicano una partecipazione molto ampia all’assemblea, con una presenza che potrebbe oltrepassare il 70% del capitale e, secondo alcune stime, avvicinarsi al 75%.
Un dato di affluenza di tale ampiezza incide direttamente sulla ripartizione dei seggi e sulla reale forza delle liste presentate, rendendo centrale la lettura dello statuto e delle regole di voto applicabili alla seduta.
La lista del consiglio uscente e il ruolo della continuità
La proposta del consiglio uscente, che conferma Massimo Tononi alla presidenza e Giuseppe Castagna nel ruolo di amministratore delegato, appare favorita dalla struttura del capitale e dal sostegno raccolto tra gli azionisti storicamente vicini alla banca. In questa area si colloca il patto di consultazione che riunisce quattro Fondazioni bancarie, Lucca, Carpi, Alessandria e Reggio Emilia, insieme a tre casse previdenziali, Enpam, Inarcassa e Cassa Forense, per una partecipazione complessiva inferiore al 6%.
Alla lista di continuità è atteso soprattutto il contributo degli investitori istituzionali esteri, tradizionalmente orientati dalle raccomandazioni dei proxy advisor. In vista dell’assemblea, sia Iss sia Glass Lewis hanno espresso indicazione favorevole alla lista del consiglio, valorizzando la stabilità dell’assetto gestionale. Tale impostazione si collega ai risultati economici del gruppo, che ha chiuso il bilancio del 2025 con un utile netto di 2,08 miliardi di euro, superiore alla guidance e vicino al target di 2,15 miliardi previsto dal piano per il 2027.
Hanno inciso anche la performance borsistica, pari a un +55% negli ultimi dodici mesi, e la conseguente capitalizzazione di mercato salita a 19 miliardi di euro. Il gradimento degli investitori verso la traiettoria strategica della banca era emerso con chiarezza già in occasione dell’assemblea dedicata all’Opa su Anima Sgr, approvata dal 97,64% del capitale presente.
Le liste di minoranza e l’assegnazione dei seggi
Il punto più delicato non riguarda la vittoria della lista di maggioranza, che sembra sostanzialmente acquisita, bensì la distribuzione dei consiglieri tra maggioranza e minoranze. L’esito dipende infatti dal risultato delle liste presentate da Credit Agricole e da Assogestioni, poiché lo statuto di Banco Bpm collega il numero dei seggi riservati alle minoranze alla percentuale di voti ottenuta in assemblea.
Se il consenso raccolto dalle liste di minoranza restasse sotto il 20%, le prime due liste avrebbero diritto complessivamente a tre seggi. Al contrario, qualora superassero il 50%, la rappresentanza salirebbe fino a sei posti. L’ipotesi ritenuta più probabile, alla luce delle previsioni di affluenza e delle indicazioni dei proxy advisor, è che le due liste conseguano cinque consiglieri, soluzione che si colloca nella fascia compresa tra il 20 e il 35% del capitale presente in assemblea. In tale scenario, alla lista del consiglio uscente andrebbero dieci dei quindici componenti del board.
La seconda votazione introdotta dalla Legge Capitali
La composizione finale dell’organo amministrativo non sarà determinata soltanto dalla prima ripartizione dei seggi. Interviene infatti la seconda votazione, prevista dalla nuova Legge Capitali, alla quale partecipano tutti gli azionisti, compresi coloro che al primo scrutinio hanno sostenuto le liste di minoranza.
Questo passaggio introduce un margine di incertezza nella selezione dei singoli consiglieri. Tononi e Castagna risultano ormai avviati alla conferma grazie al sostegno del patto di consultazione, dei fondi e anche di Credit Agricole, ma la scelta degli altri componenti dipenderà dall’esito delle preferenze individuali. Ecco il vero snodo dell’assemblea.
I giudizi dei proxy advisor sui componenti uscenti
Le raccomandazioni dei proxy advisor assumono qui un rilievo decisivo. Iss ha suggerito di votare contro la conferma di due consiglieri uscenti, Maurizio Comoli e Alberto Oliveti, mentre Glass Lewis non ha formulato obiezioni specifiche. Ne deriva un quadro non omogeneo, che potrebbe tradursi in comportamenti di voto differenti da parte degli investitori istituzionali esteri.
Resta quindi da verificare in che misura tali investitori seguiranno l’indicazione più restrittiva o quella più neutra. Il voto individuale, infatti, può alterare sensibilmente l’assetto finale del consiglio anche quando la lista vincente è già chiara.
L’attenzione sui fondi e sul caso Davide Leone
Tra le posizioni più osservate figura quella degli investitori istituzionali che al primo turno sosterranno Assogestioni. Un’ulteriore incognita riguarda il finanziere Davide Leone, la cui presenza in assemblea è seguita con attenzione anche per il precedente atteggiamento critico manifestato in relazione alla composizione del board di Banco Bpm.
Il primo elemento di incertezza concerne la quota effettivamente portata al voto. Le ultime comunicazioni alla Consob indicano una partecipazione intorno al 2,7%, ma nel tempo la posizione è stata più volte variata, anche mediante strumenti derivati, fino a toccare in alcune fasi livelli prossimi al 10%. In un contesto in cui la seconda votazione può incidere in modo decisivo sulla fisionomia dell’organo amministrativo, anche variazioni contenute assumono un peso rilevante.
Il risultato finale dipenderà dunque dalla combinazione tra regole statutarie, nuova disciplina introdotta dalla Legge Capitali e orientamenti di voto dei diversi blocchi di investitori, in un’assemblea destinata a misurare non soltanto la forza delle liste, ma anche la tenuta degli equilibri interni alla governance della banca.