Il quadro normativo: la transazione conservativa nel rapporto banca cliente
L intesa con cui banca e correntista, a fronte di una esposizione debitoria maturata in conto corrente, stabiliscono un piano di rientro rateale, rideterminano il tasso di interesse e inseriscono una clausola di rinuncia espressa a qualsiasi contestazione concernente il rapporto sin dalla sua origine rientra nello schema della transazione disciplinata dall art 1965 cod civ
In tale prospettiva l accordo non ha funzione novativa giacché non sostituisce integralmente il rapporto di conto corrente preesistente bensì si limita a conservarlo ridefinendone modalità di rimborso e oneri economici. Lo si qualifica quindi come transazione conservativa in cui le reciproche concessioni consistono da un lato nell impegno del correntista a riconoscere il debito risultante dalla contabilizzazione del rapporto e a rinunciare a future contestazioni e dall altro nella disponibilità della banca a concedere la dilazione e ad adeguare il tasso applicato
Una pattuizione di tal genere se validamente conclusa comporta che il correntista non possa successivamente introdurre azioni giudiziarie fondate su asserite illegittimità del medesimo rapporto quali anatocismo usura nullità o inefficacia di specifiche clausole stante la rinuncia espressa alle relative eccezioni nell ambito dell equilibrio sinallagmatico proprio della transazione
La sentenza della Corte di Appello di Roma n 261 2026
La Corte di Appello di Roma con decisione n 261 del 14 gennaio 2026 ha applicato tali principi a una controversia tra una società correntista e un istituto di credito avente ad oggetto due rapporti di conto corrente rispetto ai quali erano state dedotte applicazioni di interessi usurari addebito di interessi anatocistici e prelievo di commissioni non pattuite
Il giudizio di primo grado si era incentrato prevalentemente sul tema dell onere della prova in ordine alla regolare pattuizione delle condizioni economiche. Il giudice di appello ha invece riorientato l indagine ponendo al centro della valutazione un accordo successivo intervenuto tra le parti denominato Atto di rimodulazione e rientro sottoscritto diversi anni prima dell avvio della lite
L atto di rimodulazione come vera transazione
La Corte ha ritenuto che tale documento integrasse una compiuta transazione conservativa ai sensi dell art 1965 cod civ. In esso infatti le parti avevano dato atto dell esistenza di una esposizione debitoria della società correntista determinata dagli scoperti di conto corrente e avevano concordato un piano di rimborso rateale del saldo passivo nonché una rideterminazione del tasso di interesse applicabile sui residui importi
Elemento centrale per la qualificazione dell accordo in termini transattivi è risultato il contenuto della clausola con cui la società
si è impegnata a rimborsare ratealmente il debito generato dallo scoperto di conto corrente rinunciando a ogni contestazione futura sugli addebiti che avevano generato il saldo negativo e la banca ha accettato la dilazione di pagamento e la rideterminazione del tasso di interesse
Secondo i giudici di appello la rinuncia preventiva alle contestazioni in ordine alla formazione del saldo passivo e alla legittimità degli addebiti che lo compongono costituisce una delle reciproche concessioni che sorreggono la causa concreta della transazione. Da ciò consegue che il correntista non può in un momento successivo far valere azioni restitutorie o risarcitorie fondate su quelle stesse poste contabili
La verifica sulla validità del rapporto originario
Per affermare l efficacia preclusiva dell atto di rimodulazione la Corte ha preliminarmente accertato che non ricorressero cause di nullità radicale del rapporto di conto corrente originario tali da travolgere il presupposto economico giuridico della transazione
Contestazioni sulla forma scritta del contratto
La società correntista aveva richiamato presunti vizi di forma dei contratti relativi ai due conti deducendo in particolare la mancanza di una compiuta pattuizione scritta delle condizioni. La Corte ha escluso che tali rilievi potessero condurre alla declaratoria di nullità integrale dei rapporti evidenziando come la stessa appellante non avesse mai sostenuto l inesistenza assoluta del contratto
essendosi limitata a formulare generiche doglianze relative alle singole clausole negoziali nell implicito presupposto della redazione dei contratti e ribadendo anche nell atto di appello solo l assenza di una compiuta definizione per iscritto dei rapporti per cui è causa
In mancanza di una prova rigorosa sulla mancata formazione del contratto in forma scritta richiesta a pena di nullità dalla normativa sulla trasparenza bancaria la Corte ha ritenuto sussistente un valido titolo negoziale alla base dei rapporti. Di conseguenza l atto di rimodulazione ha potuto legittimamente operare come transazione conservativa e non come strumento di sanatoria di un assetto originariamente nullo
Le doglianze sull usura: profili oggettivi e soggettivi
Usura oggettiva e criteri di calcolo
Nell impugnazione la società correntista aveva insistito sull asserita usurarietà dei tassi applicati. Sul piano dell usura oggettiva la Corte ha però rilevato come le deduzioni dell appellante fossero fondate su una metodologia di calcolo non conforme ai principi affermati dalla giurisprudenza di legittimità
I giudici hanno in particolare osservato che la parte appellante aveva determinato il costo complessivo del credito sommando aritmeticamente il tasso corrispettivo con la commissione di massimo scoperto CMS ottenendo così un valore da comparare con il tasso soglia. Tale operazione è stata ritenuta non corretta in quanto in contrasto con le indicazioni fornite dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione nella sentenza n 16303 2018 che esclude un accostamento meramente additivo dei singoli elementi di costo in difetto di un omogeneo criterio di computo
La Corte ha inoltre chiarito che anche qualora in taluni trimestri si fosse verificato un superamento del tasso soglia esso avrebbe integrato soltanto una ipotesi di cosiddetta usura sopravvenuta. Tale fenomeno è considerato giuridicamente irrilevante dalla giurisprudenza di legittimità che nella sentenza delle Sezioni Unite n 24675 2017 ha escluso che il superamento del tasso soglia in corso di rapporto possa determinare nullità sopravvenuta della pattuizione originaria o un obbligo restitutorio automatico
Usura soggettiva assenza di prova degli elementi costitutivi
Quanto alla configurabilità di una usura soggettiva la Corte ha rilevato la totale carenza probatoria in ordine ai presupposti richiesti dall art 644 cod pen in tale specifica declinazione. Non è stato infatti dimostrato né lo stato di difficoltà economica o finanziaria della debitrice né la sussistenza di una sproporzione in concreto tra il vantaggio economico conseguito dalla banca mediante interessi e altri oneri e la prestazione gravante sulla correntista
In mancanza di elementi oggettivi idonei a documentare sia il particolare stato di bisogno sia l approfittamento da parte dell istituto di credito la doglianza è stata reputata infondata. Questa valutazione ha reso ancora più solido il riconoscimento della validità e della definitività dell assetto di interessi cristallizzato nell atto di rimodulazione
Effetti preclusivi dell accordo transattivo sulle successive azioni del correntista
Alla luce delle considerazioni svolte la Corte di Appello di Roma ha rigettato integralmente il gravame della società correntista ritenendo pienamente operante la clausola di rinuncia alle eccezioni inserita nell accordo di rientro. L accertata validità formale e sostanziale del rapporto bancario originario ha impedito di configurare vizi radicali tali da paralizzare o rendere inoperante la transazione
L atto sottoscritto tra le parti opera quindi come barriera rispetto a ogni pretesa restitutoria o risarcitoria basata sulla tesi della illegittima determinazione del saldo passivo in quanto tutte le potenziali contestazioni sono state consapevolmente sacrificate dal correntista nell ambito di una scelta negoziale diretta a ottenere condizioni di rientro più favorevoli
Autonomia negoziale e stabilizzazione del rapporto bancario
La pronuncia valorizza in modo marcato l autonomia contrattuale delle parti nel contesto dei rapporti bancari. Una volta che correntista e banca abbiano liberamente concordato un piano di sistemazione dell esposizione debitoria basato su reciproche concessioni e corredato da chiare clausole di rinuncia alle contestazioni pregresse l assetto di interessi così definito viene consolidato e sottratto a successive rimesse in discussione in sede giudiziaria
Ne deriva un chiaro messaggio per la prassi professionale. Nella gestione delle posizioni affidate e delle situazioni di sconfinamento gli accordi di rimodulazione e rientro non rappresentano meri strumenti operativi ma atti negoziali potenzialmente idonei a chiudere in via definitiva il contenzioso sulle vicende pregresse del rapporto purché rispettino i requisiti di validità formale sostanziale e informativa richiesti dall ordinamento
In questo solco interpretativo la decisione della Corte di Appello di Roma si inserisce come rilevante parametro di riferimento per valutare la portata vincolante degli accordi di sistemazione del debito in conto corrente e l estensione delle rinunce che il correntista vi assume in ordine a future azioni fondate su usura anatocismo o altre contestazioni sulla movimentazione del rapporto