Con il d.lgs. 211/2025, in vigore dal 24 gennaio 2026, la violazione delle misure restrittive dell’Unione europea assume rilievo penale in modo sistematico. L’intervento, adottato in attuazione della direttiva (UE) 2024/1226, produce effetti su tre piani tra loro connessi: l’introduzione di nuove fattispecie nel codice penale, l’estensione della responsabilità degli enti ai sensi del d.lgs. 231, e il coinvolgimento, in specifiche ipotesi, anche di soggetti che operano per ragioni d’ufficio o di professione.
Il nuovo Capo I bis nel codice penale
Il decreto di recepimento inserisce nel Titolo I del Libro II del codice penale un nuovo Capo I bis dedicato ai “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”. La collocazione sistematica segnala un cambio di prospettiva: la compliance alle misure restrittive non è più soltanto un tema amministrativo o reputazionale, ma un presidio penalmente tutelato in funzione di interessi sovranazionali.
Chi può essere esposto al rischio di contestazioni
Imprese e catene operative con elementi transfrontalieri
Il perimetro applicativo riguarda tutte le imprese che, anche solo potenzialmente, entrano in contatto con soggetti, fondi, beni o operazioni colpite da misure restrittive UE o dalla normativa nazionale di attuazione. L’esposizione è elevata per intermediari finanziari, banche e assicurazioni, quali destinatari tipici degli obblighi di congelamento e gestori di flussi finanziari.
Rilevano inoltre le imprese industriali e commerciali attive in export e import, logistica, trasporti e, più in generale, nelle forniture di beni e servizi lungo filiere internazionali. L’ambito comprende anche società di servizi, incluse quelle che operano in forma digitale o immateriale, quando la prestazione si traduce in una messa a disposizione vietata o in un aggiramento operativo delle restrizioni.
Beni militari e beni a duplice uso
Una disciplina più severa è prevista per i settori che trattano beni militari o beni a duplice uso (dual use). Qui il legislatore valorizza non solo le condotte dolose, ma anche profili colposi, rendendo penalmente rilevanti gravi inadeguatezze organizzative e procedurali.
Le nuove fattispecie incriminatrici
Art. 275 bis c.p.: violazione delle misure restrittive e condotte elusive
Il nuovo art. 275 bis c.p. punisce chiunque, in violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da una misura UE o dalla normativa nazionale di attuazione:
metta a disposizione, direttamente o indirettamente, fondi o risorse economiche in favore di soggetti designati; ometta di procedere al congelamento di fondi o risorse economiche; concluda o prosegua operazioni economiche, commerciali o finanziarie vietate.
Rientrano espressamente nell’area di rischio anche l’importazione, l’esportazione, il trasferimento, il transito e il trasporto di beni, nonché la prestazione di servizi in contrasto con le misure restrittive.
La norma include inoltre le condotte di elusione, tra cui il trasferimento a terzi di fondi congelati e l’impiego di dichiarazioni o documenti falsi volti a occultare il titolare effettivo o il beneficiario finale delle risorse. Il presidio, dunque, non si limita al divieto frontale, ma colpisce anche l’architettura strumentale costruita per aggirarlo.
Art. 275 ter c.p.: omessa segnalazione e doveri informativi
L’art. 275 ter c.p. sanziona l’omessa segnalazione alle autorità competenti dell’esistenza di fondi o risorse economiche presenti nel territorio dello Stato. Il dato più delicato è l’estensione dell’obbligo anche a chi, per ragione dell’ufficio o della professione, sia a conoscenza delle informazioni rilevanti. Ne deriva che la gestione interna dei flussi informativi e l’istruttoria documentale diventano snodi critici, perché un’inazione può integrare una fattispecie autonoma.
Art. 275 quater c.p.: deroghe autorizzative e rispetto delle condizioni
L’art. 275 quater c.p. colpisce chi svolga operazioni o presti servizi in difformità dalle condizioni stabilite in un’autorizzazione rilasciata in deroga alle misure restrittive. Il punto non è l’esistenza della deroga, ma la sua esatta perimetrazione operativa: ogni scostamento dalle condizioni può trasformare una condotta apparentemente lecita in un fatto penalmente rilevante.
Art. 275 quinquies c.p.: rilevanza penale della grave negligenza nei settori sensibili
L’art. 275 quinquies c.p., limitatamente ai beni militari o ai beni a duplice uso, punisce la violazione delle misure restrittive anche quando commessa per grave negligenza. In termini pratici, l’assenza di controlli interni adeguati e la trascuratezza procedurale non restano sul piano della mera inefficienza, ma possono costituire il fondamento della responsabilità penale.
Responsabilità degli enti: l’estensione del d.lgs. 231
Nuovo reato presupposto e impatto diretto sull’organizzazione
Il decreto inserisce i nuovi illeciti penali tra i reati presupposto della responsabilità degli enti mediante il nuovo art. 25 octies.2. Di conseguenza, oltre alla persona fisica, può essere chiamata a rispondere anche la società, con ricadute economiche e operative che incidono sulla continuità aziendale e sulla possibilità di operare su mercati regolati.
Nuovi criteri di commisurazione della sanzione
La determinazione della sanzione cambia impostazione: viene superato il sistema a quote e introdotto un modello basato su una percentuale del fatturato globale dell’ente. Per i reati più gravi la sanzione può arrivare fino al 5% del fatturato mondiale; per le violazioni degli obblighi informativi la percentuale è più contenuta. Quando il fatturato non sia determinabile, si applicano sanzioni fisse.
La scelta allinea la risposta sanzionatoria alla dimensione reale dell’ente e mira a garantire un effetto dissuasivo anche nei confronti di gruppi di grandi dimensioni.
Sanzioni interdittive e aree operative da presidiare
Accanto alle sanzioni pecuniarie, sono previste sanzioni interdittive capaci di incidere sulla capacità dell’impresa di operare, contrattare con la pubblica amministrazione, ottenere autorizzazioni o accedere a mercati regolati. Sul piano organizzativo, diventa imprescindibile una revisione dei modelli, orientata a mappare e presidiare i processi esposti al rischio di violazione delle misure restrittive, con particolare attenzione a flussi finanziari, operazioni con l’estero, identificazione del beneficiario effettivo, gestione delle autorizzazioni e prevenzione delle condotte elusive.
In questo scenario, la tenuta del sistema interno di controlli e la tracciabilità delle decisioni operative non sono più un mero requisito di buona governance, ma il punto di equilibrio tra operatività aziendale e rischio penale.