Ripianamento delle perdite deliberato dai soci e promessa di pagamento verso la società

Con la sentenza del 28 gennaio 2026, n. 1366, il Tribunale di Roma, Sezione Impresa, ha affrontato il valore giuridico dell’impegno assunto dai soci in assemblea a versare somme destinate al ripianamento delle perdite di esercizio. La decisione qualifica tale impegno come promessa di pagamento, con conseguenze rilevanti sul piano probatorio.

Il caso riguardava l’azione promossa dalla curatela fallimentare di una società nei confronti dei tre soci, al fine di ottenere il pagamento degli importi che gli stessi si erano obbligati a conferire alla società e che, secondo la prospettazione attorea, non erano mai stati effettivamente versati.

Il contesto societario: perdite, capitale eroso e obblighi assunti in assemblea

Dai bilanci relativi agli esercizi dal 2013 al 2017 emergevano perdite tali da erodere integralmente il capitale sociale, fino a determinarne un valore negativo. In tale situazione, anziché deliberare lo scioglimento della società, i soci avevano reiteratamente scelto di sostenerla mediante versamenti personali, parametrati alle perdite registrate e proporzionati alle rispettive quote di partecipazione.

Secondo quanto dedotto dalla curatela, questa prassi non era rimasta sul piano meramente programmatico. Gli impegni erano stati formalizzati nei verbali assembleari sottoscritti dai soci e trovavano riscontro anche nella contabilità sociale.

Il rilievo del conto verso soci

Un elemento centrale della vicenda era costituito dall’ultimo bilancio approvato, relativo al 2016, nel quale risultava iscritto un “Conto verso soci per versamenti ancora dovuti”. In tale conto erano annotate le somme che i soci, a partire dal 2013, si erano obbligati a versare per evitare lo scioglimento e la messa in liquidazione della società.

La mancata esecuzione di tali versamenti, secondo la ricostruzione accolta dal Tribunale, aveva impedito una reale ricapitalizzazione della società, contribuendo al successivo fallimento.

Scritture contabili e prova del credito della società

La società attrice, tramite la curatela, fondava la propria domanda anche sulle scritture contabili, dalle quali risultava l’esistenza del credito vantato verso i soci. Il Tribunale ha richiamato l’art. 2709 c.c., secondo cui le scritture contabili “fanno prova contro l’imprenditore”.

Tuttavia, la decisione precisa che tale regola non impedisce, in presenza delle condizioni del caso concreto, di valorizzare la contabilità anche in senso favorevole all’imprenditore che la produce. Le scritture, infatti, possono “operare anche a favore dello stesso”, poiché le disposizioni codicistiche “non precludono al giudice la possibilità di trarre dai libri contabili di una delle parti elementi indiziari” utili alla decisione.

Nel giudizio esaminato, le annotazioni contabili non erano considerate isolatamente, ma insieme ai verbali assembleari sottoscritti dai soci, nei quali l’obbligo di ripianamento delle perdite risultava espresso in modo specifico.

L’impegno dei soci come promessa di pagamento

Il passaggio decisivo della sentenza riguarda la qualificazione giuridica dell’obbligo assunto dai soci. Per il Tribunale, i verbali assembleari nei quali i soci si impegnavano a ripianare le perdite mediante versamenti personali integravano una “vera e propria promessa di pagamento, connotata, oltre tutto, dalla efficacia probatoria privilegiata di cui all’art. 1988 c.c.”.

L’art. 1988 c.c., richiamato dalla pronuncia, disciplina la promessa di pagamento e il riconoscimento di debito. Tale norma dispensa il soggetto a favore del quale la dichiarazione è resa dall’onere di provare il rapporto fondamentale, la cui esistenza si presume fino a prova contraria.

Effetti sull’onere della prova

La qualificazione dell’impegno assembleare come promessa di pagamento sposta il baricentro della prova. La società, una volta prodotti i verbali e gli elementi contabili idonei a dimostrare la dichiarazione dei soci, non era tenuta a provare ulteriormente il rapporto sottostante nei termini ordinari.

Erano invece i soci convenuti a dover dimostrare l’insussistenza del rapporto, oppure a confutare in modo specifico la pretesa azionata dalla curatela. Nel caso deciso dal Tribunale di Roma, tale prova contraria non era stata fornita. I convenuti, inoltre, erano rimasti contumaci.

La decisione del Tribunale di Roma

Ritenuta provata la pretesa creditoria, il Tribunale di Roma, Sezione Impresa, con sentenza del 28 gennaio 2026, n. 1366, ha accolto la domanda della curatela fallimentare. I soci sono stati condannati, ciascuno in proporzione alla propria quota, a corrispondere alla società gli importi che avevano promesso di versare e che non erano stati immessi nelle casse sociali.

Profili operativi per soci e amministratori

La pronuncia evidenzia che le dichiarazioni rese in assemblea in materia di copertura delle perdite non hanno soltanto valore organizzativo interno. Quando l’impegno al versamento è espresso, verbalizzato e riferibile ai soci, esso può assumere autonoma rilevanza obbligatoria verso la società.

Per questa ragione, la verbalizzazione delle decisioni assembleari e la coerente rappresentazione contabile dei crediti verso soci devono essere trattate con particolare attenzione, soprattutto quando la società si trova in una situazione di perdita del capitale e i versamenti promessi sono destinati a evitare lo scioglimento o la liquidazione.