Distrazione di denaro sociale e responsabilità dell’amministratore di S.r.l. verso società e soci

Il prelievo o l’utilizzo di risorse sociali per finalità estranee all’interesse della società può fondare la responsabilità dell’amministratore verso la S.r.l. amministrata. Il principio è stato riaffermato dal Tribunale di Firenze, Sezione specializzata in materia di impresa, con sentenza 24 ottobre 2025, n. 3426, in una controversia relativa a operazioni bancarie contestate a un ex amministratore.

La decisione affronta due profili distinti: da un lato, l’azione sociale diretta a ottenere il ristoro dell’ammanco patrimoniale subito dalla società; dall’altro, la domanda proposta da una socia per il preteso danno subito in via riflessa a causa della lesione del patrimonio sociale.

Le condotte contestate all’ex amministratore

La società attrice, una S.r.l., lamentava che l’ex amministratore avesse compiuto operazioni non riconducibili all’oggetto sociale e non giustificate da esigenze dell’impresa. In particolare, venivano indicati prelievi in contanti, bonifici e giroconti eseguiti sui conti correnti intestati alla società, con destinazione verso conti e carte riferiti all’ex amministratore.

Secondo la prospettazione attorea, tali movimentazioni avevano determinato la fuoriuscita di somme dal patrimonio sociale senza una causa inerente all’attività della società. La domanda era quindi volta all’accertamento della responsabilità dell’ex amministratore e alla condanna alla restituzione degli importi indebitamente distratti.

Il fondamento dell’azione sociale di responsabilità nella S.r.l.

Il riferimento normativo centrale è l’art. 2476 c.c., che disciplina la responsabilità degli amministratori di S.r.l. per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. Il primo comma dell’art. 2476 c.c. esprime il principio per cui gli amministratori devono adempiere l’incarico con la diligenza richiesta dalla natura delle funzioni e dalle loro specifiche competenze.

La norma tutela il rapporto fiduciario tra società, soci e organo gestorio. Quando l’amministratore utilizza beni sociali per scopi personali o comunque diversi da quelli propri dell’impresa, viene in rilievo la violazione dei doveri gestori, tra cui il dovere di conservare l’integrità del patrimonio sociale.

La distrazione di risorse sociali come violazione dei doveri gestori

Il Tribunale di Firenze ha ricondotto le condotte appropriative e distrattive nell’ambito della responsabilità dell’amministratore per violazione dell’art. 2476 c.c. La decisione qualifica la distrazione come impiego di beni sociali per finalità diverse da quelle cui tali beni sono destinati in ragione della loro appartenenza alla società.

In particolare, la condotta distrattiva è descritta come “ogni contegno di tipo commissivo consistente nell’impiego di beni e risorse del patrimonio della società amministrata che ne comporti la fuoriuscita da tale patrimonio, determinandone un mutamento di destinazione, in vista del soddisfacimento di uno scopo economico diverso da quello impressogli in ragione della sua disponibilità in capo alla società, ossia per finalità diverse da quelle inerenti alla realizzazione dell’oggetto sociale o, comunque, al fine di avvantaggiare soggetti diversi dalla società stessa”.

Una simile violazione integra un illecito contrattuale nei confronti della società. Il danno risarcibile coincide con la perdita patrimoniale direttamente conseguente alla condotta, che nel caso esaminato si traduceva nella restituzione delle somme fuoriuscite dalle casse sociali, indicata anche come risarcimento in forma specifica.

Legittimazione della società e ruolo del socio

La società è la titolare sostanziale della pretesa risarcitoria quando il pregiudizio incide sul suo patrimonio. Nel sistema della S.r.l., tuttavia, il terzo comma dell’art. 2476 c.c. consente anche a ciascun socio di promuovere l’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore.

In tale ipotesi, il socio agisce quale sostituto processuale della società ai sensi dell’art. 81 c.p.c. La domanda resta diretta a far valere un diritto della società, che rimane l’unica effettiva titolare del credito risarcitorio derivante dalla lesione del patrimonio sociale.

La delibera assembleare e il vizio sanato dalla domanda del socio

La decisione richiama anche il primo comma dell’art. 2393 c.c., dettato in materia di S.p.a. e applicabile anche alle S.r.l. secondo la giurisprudenza di legittimità, nella parte in cui richiede una deliberazione assembleare che autorizzi l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità. Il verbale assembleare deve essere prodotto in giudizio, poiché la relativa mancanza integra una condizione dell’azione rilevabile d’ufficio.

Nel caso deciso, il Tribunale ha rilevato l’assenza del deposito della delibera assembleare autorizzativa. Tale carenza è stata però ritenuta sanata perché l’iniziativa giudiziale era stata proposta congiuntamente anche da un socio, indicato come legittimato ex art. 2478, terzo comma, c.c. La partecipazione del socio all’azione ha consentito di valorizzare il meccanismo di sostituzione processuale previsto dall’art. 81 c.p.c.

Riparto degli oneri probatori nelle contestazioni di distrazione

La pronuncia chiarisce anche quali siano gli oneri di allegazione e prova quando la società deduce l’indebita distrazione di somme da parte dell’amministratore.

La società attrice deve anzitutto provare gli ammanchi, ossia la fuoriuscita di somme dal patrimonio sociale. Deve inoltre allegare la non pertinenza delle operazioni rispetto all’oggetto sociale e l’assenza di documentazione contabile o contrattuale idonea a dimostrare che i singoli esborsi corrispondano a spese sostenute nell’interesse della società o destinate a fini sociali.

Una volta che l’attore abbia fornito un’allegazione specifica e articolata, grava sull’amministratore convenuto il “preciso onere del convenuto, onde evitare l’ascrizione dell’ammanco a sua responsabilità commissiva od omissiva, fornire la prova liberatoria”. Tale prova può consistere nella dimostrazione dell’inerenza e della funzionalizzazione delle spese ad attività e interessi sociali, oppure nell’avvenuta restituzione alla società delle somme corrispondenti agli ammanchi documentati.

L’accertamento della responsabilità nel caso concreto

Applicando tali criteri, il Tribunale di Firenze ha ritenuto provate le condotte distrattive contestate. La S.r.l. aveva adempiuto gli oneri probatori necessari, mentre l’ex amministratore non aveva offerto elementi idonei a dimostrare la destinazione sociale delle operazioni o la restituzione delle somme.

La domanda di accertamento della responsabilità è stata quindi accolta. L’ex amministratore è stato condannato a restituire alla società un importo pari all’ammanco nelle casse sociali direttamente riconducibile alle condotte distrattive accertate.

Il danno riflesso lamentato dal socio

Diversa è stata la valutazione della domanda proposta dalla socia per il preteso danno alla propria sfera patrimoniale derivante dalla lesione del patrimonio sociale. Il Tribunale ha rigettato tale domanda in applicazione dell’art. 2476, settimo comma, c.c.

La norma riconosce al socio il diritto al risarcimento solo per i danni direttamente subiti nella propria sfera individuale quale conseguenza immediata e diretta della condotta degli amministratori. Non è sufficiente, quindi, invocare il depauperamento della società e rifletterlo sulla posizione del socio.

La sentenza evidenzia inoltre la differenza rispetto ai creditori sociali. Il socio non può essere equiparato a questi ultimi, “essendo titolare di una mera aspettativa alla percezione degli utili”. Per ottenere il risarcimento, deve allegare e provare un pregiudizio personale, immediato e diretto, distinto dal danno arrecato al patrimonio sociale.

La regola applicativa che emerge dalla pronuncia

La sentenza 24 ottobre 2025, n. 3426, del Tribunale di Firenze conferma una linea netta: l’appropriazione o la distrazione di denaro sociale espone l’amministratore di S.r.l. a responsabilità verso la società quando le somme siano utilizzate per scopi estranei all’oggetto sociale o per finalità personali.

Il socio può attivarsi per far valere la pretesa sociale nei limiti del meccanismo processuale previsto, ma non può trasformare automaticamente il danno al patrimonio della società in un proprio danno risarcibile. La tutela individuale resta circoscritta ai pregiudizi che siano conseguenza immediata e diretta della condotta dell’amministratore.