La nuova lista per il consiglio di amministrazione e l’assemblea dei soci
Il consiglio di amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena ha approvato e depositato la propria lista per il rinnovo dell’organo amministrativo, composta da venti candidati, e ha convocato l’assemblea ordinaria dei soci per il 15 aprile. Nella lista non figura l’attuale amministratore delegato Luigi Lovaglio, né sono presenti componenti direttamente riconducibili al primo azionista Delfin, veicolo di investimento della famiglia Del Vecchio, titolare di circa il 17,5 per cento del capitale sociale.
La scelta di escludere Lovaglio ha avuto un effetto immediato sulla posizione di Barbara Tadolini, amministratrice indipendente indicata da Delfin nel 2024. La stessa ha comunicato al consiglio di amministrazione la propria indisponibilità a candidarsi per un nuovo mandato in assenza di una proposta di conferma di Lovaglio. In conseguenza di ciò il suo nominativo non è stato inserito nella lista dei venti candidati al nuovo consiglio.
La posizione di Delfin e il profilo di azionista finanziario
Secondo quanto riferito da fonti vicine a Delfin, la mancata presenza di propri esponenti nella lista per il consiglio di amministrazione di Mps sarebbe coerente con l’impostazione di azionista puramente finanziario, interessato al rendimento dell’investimento ma non alla gestione operativa della banca. Si tratterebbe di una configurazione in linea con le condizioni poste dalla Banca centrale europea al momento dell’autorizzazione al superamento della soglia del 10 per cento del capitale.
Pur rinunciando a una rappresentanza diretta nel board, Delfin conserverà comunque un ruolo potenzialmente decisivo in assemblea. L’esercizio del diritto di voto sulla scelta tra le liste concorrenti, insieme al peso che potrà assumere nella eventuale votazione per teste, renderà la decisione del primo azionista centrale nell’equilibrio complessivo della futura governance di Mps.
Il monitoraggio della Bce sul nuovo assetto e sui requisiti di indipendenza
L’intero processo di rinnovo degli organi sociali e di modifica dello statuto di Mps è oggetto di un controllo particolarmente attento da parte della Banca centrale europea. Contestualmente all’autorizzazione al nuovo statuto, la Bce ha inviato al consiglio di amministrazione una ulteriore comunicazione con cui richiama l’attenzione della banca sulla necessità di svolgere una verifica approfondita sull’independence of mind di tutti i futuri componenti del board e dei membri dei comitati endoconsiliari.
Per quanto riguarda la futura figura di amministratore delegato, rispetto alla quale risultano circolare i nomi di tre possibili candidati Fabrizio Palermo, Corrado Passera e Carlo Vivaldi, la Bce non solo ribadisce il requisito di indipendenza, ma precisa di attendersi che il prescelto presenti la rilevante esperienza bancaria che l’impegnativo ruolo richiede. L’attenzione dell’autorità di vigilanza si concentra dunque tanto sui profili di onorabilità e indipendenza, quanto sulla comprovata competenza tecnica e manageriale del vertice esecutivo.
Il progetto di fusione con Mediobanca e le scadenze societarie
I passaggi societari dei prossimi giorni assumono un rilievo ulteriore alla luce del progetto di integrazione tra Mps e Mediobanca. Per il 10 marzo risultano infatti convocati i consigli di amministrazione di entrambe le banche, chiamati ad approvare i termini di concambio e il progetto di fusione, iniziativa sollecitata per iscritto dalla stessa Bce nell’ottica di rafforzamento e razionalizzazione del sistema bancario.
Alla data del 10 marzo Lovaglio sarà ancora in carica come amministratore delegato di Mps e viene descritto come fortemente determinato a condurre in porto l’operazione. In quella stessa riunione il consiglio di amministrazione di Mediobanca dovrà occuparsi anche della sostituzione di una propria componente, Federica Minozzi, membro del Comitato nomine e del Comitato remunerazioni, la quale ha rassegnato le dimissioni motivandole con sopravvenuti impegni professionali idonei a compromettere la possibilità di dedicare tempo adeguato all’incarico.
Irreversibilità di fatto del percorso e riflessi sul mercato
Una eventuale approvazione congiunta, il 10 marzo, del rapporto di concambio e del progetto di fusione renderebbe nella pratica più complesso un eventuale ripensamento da parte degli organi sociali. Un arresto improvviso del processo, dopo una delibera così qualificata, rischierebbe infatti di avere effetti negativi sull’andamento del titolo in Borsa, già oggetto di marcate oscillazioni nelle ultime sedute.
Le indiscrezioni dapprima e poi la conferma della mancata inclusione di Lovaglio nella lista del consiglio di amministrazione hanno determinato nell’arco di cinque sedute una flessione del titolo Mps pari a circa il 18 per cento, indice del timore manifestato da una parte del mercato per il possibile venir meno delle sinergie prospettate nell’ambito del piano industriale e delle operazioni straordinarie in corso di definizione.
Le possibili liste concorrenti e l’iniziativa di azionisti di minoranza
Accanto alla lista espressione dell’attuale consiglio, il quadro assembleare potrebbe arricchirsi della presentazione di altre liste di minoranza. Nelle ultime ore hanno assunto consistenza le voci circa la predisposizione di una lista promossa da investitori istituzionali, come di consueto nel contesto delle società quotate a larga capitalizzazione, nonché di una ulteriore lista riconducibile all’imprenditore Giorgio Girondi, titolare di una partecipazione superiore all’uno per cento del capitale di Mps.
Il termine per il deposito delle liste scade il 24 marzo. L’eventuale lista riconducibile a Girondi dovrebbe necessariamente assumere la forma di lista corta, con un numero contenuto di candidati, suscettibile di raccogliere il consenso anche di azionisti rilevanti che intendessero rafforzare la componente indipendente o di minoranza nel consiglio. Allo stato, tuttavia, le ipotesi circolate non contemplano l’inserimento di Lovaglio tra i nominativi candidati.
Tra vigilanza europea, strategie degli azionisti e dinamiche assembleari
Il rinnovo del consiglio di amministrazione di Mps si colloca dunque all’incrocio tra vigilanza prudenziale della Bce, strategie dei principali azionisti e ordinario esercizio dei diritti societari di minoranza. La verifica sull’independence of mind e sui requisiti professionali dei futuri amministratori, le scelte di Delfin in qualità di primo socio, il ruolo di eventuali liste concorrenti e l’esito delle deliberazioni del 10 marzo sul progetto di fusione con Mediobanca rappresentano tasselli destinati a comporsi nel quadro che emergerà dall’assemblea del 15 aprile.