Il ruolo delle assicurazioni nelle operazioni straordinarie
Nelle operazioni di M&A, la distribuzione del rischio tra le parti non è più affidata soltanto alla negoziazione contrattuale. Strumenti assicurativi come le polizze Warranty & Indemnity, note anche come W&I, e le polizze Contingent Risk sono oggi utilizzati per rendere più efficiente la struttura dell’operazione, intervenendo su profili di rischio diversi ma complementari.
Warranty & Indemnity: trasferire il rischio delle dichiarazioni contrattuali
Le polizze W&I consentono di spostare sull’assicuratore il rischio derivante dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie contenute nello SPA. In questo modo, la tutela dell’acquirente non dipende esclusivamente dalla capacità patrimoniale del venditore di far fronte a eventuali pretese risarcitorie, ma trova un presidio ulteriore e autonomo.
Funzione pratica nella negoziazione
L’impiego di una copertura W&I può agevolare la definizione degli impegni contrattuali, offrendo una soluzione utile quando le parti intendano limitare il ricorso a meccanismi tradizionali di indennizzo. Il punto centrale non è soltanto assicurare il rischio, ma rendere più lineare la ripartizione delle responsabilità in fase di signing e closing.
Contingent Risk: protezione contro rischi specifici e incerti
Le polizze Contingent Risk rispondono a un’esigenza diversa. Esse sono costruite per coprire eventi o passività già individuati, ma ancora caratterizzati da incertezza quanto alla loro effettiva realizzazione o alla misura del danno. Si tratta quindi di uno strumento mirato, pensato per circoscrivere una criticità nota senza attendere che il rischio si trasformi in perdita attuale.
Quando diventano decisive
Queste coperture risultano particolarmente utili nelle operazioni in cui esistano contenziosi potenziali, profili regolamentari o passività fiscali la cui evoluzione non sia ancora definita. In tale contesto, la polizza interviene come meccanismo di contenimento dell’esposizione economica, sostenendo la sostenibilità complessiva dell’operazione.
Le condizioni per un’efficace integrazione tra contratto e assicurazione
L’efficacia di W&I e Contingent Risk dipende in larga misura dal coordinamento tra due diligence, disclosure, SPA e copertura assicurativa. Senza questa armonizzazione, il rischio è che la polizza non risponda davvero all’assetto negoziale voluto dalle parti. La due diligence deve individuare con precisione i profili rilevanti; la disclosure deve essere coerente con quanto emerso; lo SPA deve riflettere correttamente l’allocazione dei rischi; la polizza, infine, deve essere costruita su tali elementi in modo coerente e funzionale.
Un equilibrio che nasce dalla progettazione dell’operazione
La presenza di una copertura assicurativa non sostituisce la fase di analisi, ma la presuppone. Proprio qui sta il punto decisivo: l’assicurazione non interviene come rimedio generico, bensì come componente strutturale dell’operazione, capace di rafforzare la tenuta del deal e di rendere più prevedibile la gestione delle eventuali criticità.
Un approfondimento sul tema
In questo contributo per La Rivista delle Operazioni Straordinarie di Euroconference, i Partner Michele Massironi, Roberta Maria Pagani e Laura Pelucchi esaminano nel dettaglio il funzionamento di questi strumenti e il loro impatto concreto sulle operazioni di M&A.
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