Corte di giustizia dell’Unione europea, Seconda Sezione, 3 settembre 2026, causa C 60/25, Livronsa
Il principio affermato dalla Corte
Con la sentenza del 3 settembre 2026, resa nella causa C 60/25, Livronsa, la Corte di giustizia dell’Unione europea ha chiarito che le decisioni della Commissione europea sul cartello dei derivati sui tassi d’interesse in euro non comportano, di per sé, la nullità della clausola di un mutuo che rinvii all’Euribor.
Il dato decisivo è il perimetro dell’accertamento antitrust. Le decisioni EIRD vincolano i giudici nazionali per quanto effettivamente constatato dalla Commissione, ossia natura dell’infrazione, mercato interessato, soggetti coinvolti, periodi di partecipazione e ambito territoriale. Non possono però essere trasformate in una regola generale di invalidità applicabile a tutti i contratti bancari indicizzati all’Euribor, specialmente quando le parti del mutuo non abbiano partecipato all’intesa e il rapporto appartenga a un mercato diverso da quello dei derivati.
Dal mutuo fondiario alla questione europea
La controversia nazionale riguardava un mutuo fondiario stipulato il 15 dicembre 2005 tra il mutuatario SR e la banca FT, con intervento nel giudizio principale di Assoutenti APS. Il contratto prevedeva, per il primo semestre, un tasso nominale annuo pari al 3,60 per cento; per i semestri successivi, un tasso variabile composto da una quota fissa dell’1,50 per cento e dal parametro Euribor a sei mesi.
Il mutuatario aveva chiesto al Tribunale di Oristano la rideterminazione degli interessi e la restituzione delle somme che riteneva indebitamente corrisposte. Tra le ragioni poste a fondamento della domanda figurava l’asserita nullità della clausola di indicizzazione, dedotta per indeterminatezza dell’oggetto e per inaffidabilità del parametro Euribor. Il Tribunale aveva respinto la domanda, valorizzando la determinabilità del tasso sulla base di criteri preventivi e non rimessi alla discrezionalità della banca.
In appello, la contestazione è stata collegata all’articolo 101 TFUE. Secondo il mutuatario, l’Euribor sarebbe stato alterato artificialmente, come emergerebbe dalle decisioni della Commissione europea relative al caso EIRD, acronimo di Euro Interest Rate Derivatives, cioè derivati sui tassi di interesse espressi in euro.
Il rinvio pregiudiziale e le eccezioni della banca
La Corte d’appello di Cagliari ha sottoposto alla Corte di giustizia una questione interpretativa concernente l’articolo 101 TFUE e l’articolo 16, paragrafo 1, del regolamento n. 1/2003.
Il giudice del rinvio ha segnalato l’esistenza, nella giurisprudenza italiana, di due orientamenti. Secondo una prima impostazione, le decisioni della Commissione avrebbero efficacia probatoria particolarmente qualificata anche nei confronti di banche non destinatarie dell’accertamento e potrebbero contribuire a fondare la nullità parziale del contratto, con conseguente ricalcolo degli interessi. Secondo l’opposta lettura, invece, l’infrazione accertata sarebbe circoscritta al mercato degli EIRD e non potrebbe essere automaticamente estesa ai mutui indicizzati all’Euribor.
La banca aveva eccepito l’irricevibilità del rinvio, osservando che il medesimo contrasto era già all’esame delle Sezioni Unite della Corte di cassazione e che la nullità collegata alla manipolazione dell’Euribor sarebbe stata introdotta solo in appello. La Corte di giustizia ha respinto entrambe le obiezioni. La pendenza di un giudizio dinanzi a un organo giurisdizionale superiore non priva il giudice nazionale della facoltà di proporre rinvio pregiudiziale ai sensi dell’articolo 267 TFUE. Inoltre, nel procedimento pregiudiziale, non spetta in linea di principio alla Corte verificare la conformità della decisione di rinvio alle regole interne di organizzazione e procedura giudiziaria.
Che cosa avevano accertato le decisioni EIRD
La sentenza attribuisce rilievo centrale al contenuto concreto delle decisioni della Commissione. Con la decisione C(2013) 8512 final del 4 dicembre 2013, adottata nell’ambito della procedura di transazione nei confronti di Barclays, Deutsche Bank, Société Générale e Royal Bank of Scotland, e con la decisione C(2016) 8530 final del 7 dicembre 2016, adottata nel procedimento ordinario nei confronti di Crédit Agricole, HSBC e JPMorgan Chase, la Commissione ha accertato una infrazione unica e continuata all’articolo 101 TFUE e all’articolo 53 dell’Accordo SEE.
Il periodo complessivo esaminato va dal 29 settembre 2005 al 30 maggio 2008, ma la partecipazione non è identica per tutti i destinatari. Il mercato interessato è quello dei derivati sui tassi d’interesse in euro, cioè prodotti finanziari il cui valore dipende anche dall’Euribor o dall’EONIA.
Le condotte contestate consistevano, tra l’altro, in scambi di informazioni tra operatori sulle determinazioni dell’Euribor desiderate o previste, sulle posizioni di negoziazione, sulle esposizioni e sulle strategie relative agli EIRD, con l’obiettivo di falsare il normale andamento di componenti del prezzo di tali strumenti finanziari.
Perché il mercato rilevante conta
Le decisioni EIRD non riguardavano il mercato dei mutui, né la generalità dei rapporti di credito indicizzati all’Euribor. Esse non contenevano un accertamento secondo cui ogni contratto bancario parametrato all’Euribor fosse stato inciso dall’intesa, né individuavano una misura precisa dell’eventuale alterazione del tasso nel singolo rapporto.
La qualificazione dell’intesa come restrizione della concorrenza per oggetto non modifica questo dato. Proprio perché, per accertare la violazione, non era necessario dimostrare gli effetti concreti sul mercato, dall’esistenza dell’illecito non può ricavarsi automaticamente quale sia stata l’incidenza quantitativa sul valore dell’Euribor in un determinato momento e in relazione a uno specifico mutuo.
Il precedente HSBC e il suo significato limitato
La Corte richiama anche il contenzioso europeo sorto intorno alla decisione C(2016) 8530 final. Con la sentenza del 12 gennaio 2023, HSBC Holdings e a./Commissione, causa C 883/19 P, la Corte di giustizia ha annullato in parte la sentenza del Tribunale del 24 settembre 2019 per errori di diritto, ma, decidendo definitivamente la controversia, ha respinto il ricorso contro l’accertamento della partecipazione di HSBC all’infrazione. È rimasto fermo l’annullamento della parte concernente l’ammenda originariamente irrogata.
Anche tale vicenda processuale conferma la necessità di non confondere i piani. La conferma dell’accertamento antitrust nei confronti di un soggetto partecipante all’intesa non equivale a un giudizio generale di invalidità delle clausole Euribor contenute nei contratti di mutuo stipulati con soggetti estranei.
Articolo 101 TFUE: la nullità riguarda l’accordo vietato
L’articolo 101, paragrafo 1, TFUE vieta gli accordi tra imprese e le pratiche concordate che possano pregiudicare il commercio tra Stati membri e abbiano per oggetto o per effetto di impedire, restringere o falsare la concorrenza nel mercato interno. Il paragrafo 2 dispone la nullità di pieno diritto degli accordi o delle decisioni vietati.
La Corte ricorda che tale nullità è assoluta e può essere fatta valere da chiunque. Tuttavia, essa colpisce le clausole dell’accordo incompatibili con il divieto concorrenziale. Non si estende automaticamente, in base al solo diritto dell’Unione, ai contratti conclusi sulla base di un accordo anticoncorrenziale o a rapporti negoziali nei quali compaia un parametro economico richiamato anche nell’intesa.
Le conseguenze dell’accordo vietato su contratti collegati, su obbligazioni ulteriori o su rapporti con terzi restano affidate, salvo specifiche norme dell’Unione, al diritto nazionale. Nel caso esaminato, FT non era destinataria delle decisioni EIRD; la clausola del mutuo rinviava all’Euribor ma non costituiva parte dell’accordo sanzionato; il contratto di finanziamento non era stato stipulato per attuare l’intesa nel mercato dei derivati.
Ne deriva che l’articolo 101, paragrafo 2, TFUE non impone la nullità automatica della clausola di mutuo indicizzata all’Euribor quando il contratto sia stato concluso tra soggetti estranei all’intesa e appartenga a un mercato diverso da quello oggetto dell’accertamento della Commissione.
L’articolo 16 del regolamento n. 1/2003 e il vincolo per il giudice nazionale
Il secondo profilo riguarda l’articolo 16, paragrafo 1, del regolamento n. 1/2003. Tale disposizione impedisce ai giudici nazionali, quando si pronunciano su accordi, decisioni o pratiche ai sensi degli articoli 101 o 102 TFUE già oggetto di una decisione della Commissione, di adottare decisioni contrastanti con quella della Commissione.
Il vincolo serve a garantire l’applicazione uniforme del diritto della concorrenza nell’Unione. Non attribuisce però alla decisione amministrativa una portata illimitata. Il giudice nazionale è vincolato entro i confini dell’accertamento, che devono essere individuati considerando il dispositivo della decisione alla luce della motivazione.
Nel caso EIRD, sono quindi vincolanti l’esistenza delle condotte descritte dalla Commissione, la loro natura anticoncorrenziale, l’identità delle imprese partecipanti, i periodi di rispettiva partecipazione, il mercato dei derivati sui tassi d’interesse in euro e l’ambito territoriale dell’infrazione. Non è invece vincolante una conclusione non contenuta nelle decisioni, cioè la nullità di un mutuo stipulato da soggetti diversi in un mercato differente.
Nessuna prova automatica dell’alterazione del singolo mutuo
La Corte aggiunge un passaggio di particolare rilievo pratico. L’accertamento di una restrizione per oggetto non consente, da solo, di stabilire gli effetti precisi delle condotte sul livello dell’Euribor. Le decisioni EIRD non possono quindi valere come prova automatica dell’alterazione economica di ogni contratto di mutuo indicizzato.
Esse devono essere considerate per ciò che accertano, senza ampliarne l’oggetto e senza ricavarne una presunzione generale applicabile a tutti i rapporti che utilizzano l’Euribor come parametro di indicizzazione.
Il ruolo residuo del diritto italiano
La sentenza non afferma che ogni clausola Euribor sia sempre valida. Stabilisce un principio più circoscritto: la nullità non discende automaticamente dall’articolo 101 TFUE né dalle decisioni EIRD nelle circostanze esaminate.
Resta al giudice nazionale verificare se il contratto o la clausola presentino autonomi profili di invalidità alla luce del diritto interno. Nel giudizio principale erano richiamati gli articoli 1346 e 1418 del codice civile e l’articolo 2, comma 3, della legge n. 287/1990. La Corte di giustizia non interpreta tali disposizioni e non decide se, secondo il diritto italiano, la domanda del mutuatario sia fondata.
Parimenti, la Corte non indica quali allegazioni e quali prove siano necessarie per dimostrare, nel singolo rapporto, una incidenza rilevante delle condotte accertate dalla Commissione. Non detta neppure una regola sull’onere della prova o sul criterio di rideterminazione degli interessi. Tali questioni restano regolate dal diritto nazionale, nel rispetto dei principi dell’Unione applicabili.
Impatto sul contenzioso bancario
La pronuncia incide sulle controversie in cui la domanda del cliente si fondi esclusivamente sul richiamo alle decisioni EIRD. Chi invochi un rimedio contrattuale dovrà individuare il titolo di diritto interno su cui fonda la pretesa, allegare i fatti specifici del rapporto e provare gli elementi necessari secondo le regole processuali applicabili.
Non è sufficiente affermare, in termini generali, che l’Euribor sia stato manipolato. Allo stesso tempo, il giudice nazionale non può ignorare né contraddire ciò che la Commissione ha accertato entro il mercato, i soggetti, i periodi e l’ambito territoriale considerati.
Il metodo indicato dalla Corte è articolato in tre passaggi: individuare l’esatto contenuto del provvedimento della Commissione; verificare se e in quale misura quel provvedimento riguardi il contratto dedotto in giudizio; applicare poi la disciplina nazionale senza attribuire alla fonte europea una portata che essa non possiede.
Coordinate applicative dopo Livronsa
Dopo la sentenza Livronsa, il riferimento contrattuale all’Euribor non basta a determinare la nullità della clausola di interessi. Le decisioni EIRD conservano piena forza vincolante, ma solo entro il loro ambito proprio: l’infrazione accertata nel mercato dei derivati sui tassi d’interesse in euro, con riguardo alle imprese e ai periodi indicati dalla Commissione.
Lo spazio della controversia nazionale resta quindi quello compreso tra due regole complementari: da un lato, nessuna invalidità automatica del mutuo per il solo rinvio all’Euribor; dall’altro, nessuna possibilità per il giudice di rimettere in discussione l’accertamento antitrust nei limiti in cui esso è stato compiuto. In tale spazio si collocano le verifiche su determinatezza della clausola, prova dell’incidenza sul rapporto e rimedi eventualmente previsti dal diritto italiano.