Il contesto: adeguamento statutario e controllo di vigilanza
Banco BPM ha ottenuto l’autorizzazione della Banca centrale europea in relazione al progetto di modifica del proprio statuto sociale, predisposto per recepire le innovazioni normative introdotte dalla cosiddetta legge Capitali. Le proposte di revisione statutaria saranno sottoposte all’assemblea straordinaria dei soci convocata per il prossimo lunedì, con l’obiettivo di allineare la disciplina interna dell’istituto alle nuove regole in tema di presentazione delle liste di candidati al consiglio di amministrazione da parte del board uscente.
Il via libera dell’autorità di vigilanza con sede a Francoforte rappresenta un passaggio determinante nel percorso di adeguamento di Banco BPM e riduce sensibilmente i margini di incertezza sull’esito dell’assemblea straordinaria dei soci chiamata a deliberare sulle modifiche dello statuto.
Nuova disciplina delle liste del consiglio di amministrazione
Il ruolo del consiglio di amministrazione uscente
In applicazione della legge Capitali, il nuovo statuto di Banco BPM attribuisce al consiglio di amministrazione uscente la facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore. Una volta approvate le modifiche statutarie, il consiglio dovrà deliberare la presentazione della lista con una maggioranza qualificata, pari ad almeno due terzi dei voti dei suoi componenti.
La lista del board uscente dovrà contenere venti nominativi, pari a un terzo in più rispetto ai quindici seggi previsti per il consiglio. Questo meccanismo, previsto dalla disciplina di recepimento della legge Capitali, è funzionale a garantire una maggiore flessibilità nella composizione dell’organo amministrativo, introducendo un margine di selezione in sede assembleare tra un numero di candidati superiore al numero delle cariche da attribuire.
Scadenze procedurali e calendario assembleare
Secondo le regole introdotte nello statuto in conformità alla legge Capitali, il deposito della lista del consiglio di amministrazione uscente dovrà avvenire almeno quaranta giorni prima dell’assemblea chiamata a deliberare il rinnovo del board. Nel caso di Banco BPM il termine per il deposito è fissato al 6 marzo, in vista dell’assemblea ordinaria per il rinnovo del consiglio, già calendarizzata per il 16 aprile.
Il nuovo impianto normativo, integrato nello statuto sociale, delinea così un percorso scandito e rigoroso per la formazione delle liste, con tempistiche che consentono agli azionisti di valutare le diverse proposte prima dell’esercizio del voto, anche alla luce delle istanze di governo societario promosse dalla legge Capitali.
Il peso dell’azionista Crédit Agricole nel rinnovo degli organi
Partecipazione al 20,1 per cento e opzioni strategiche
La principale variabile nella fase che precede il rinnovo degli organi sociali di Banco BPM è rappresentata dalla posizione di Crédit Agricole, azionista titolare di una partecipazione pari al 20,1 per cento del capitale. L’investitore francese dovrà scegliere se aderire alla lista presentata dal consiglio di amministrazione uscente oppure se promuovere una propria lista di minoranza autonoma.
Le conseguenze di tale decisione sono profondamente diverse in termini di rappresentanza in consiglio e di equilibri complessivi nella governance della banca, soprattutto alla luce del nuovo sistema di ripartizione dei seggi e del ruolo attribuito alle liste di minoranza dalla legge Capitali.
Ipotesi di partecipazione alla lista del consiglio uscente
Nello scenario in cui Crédit Agricole decida di confluire nella lista del consiglio di amministrazione uscente, la rappresentanza dei francesi all’interno del board sarebbe tendenzialmente proporzionale alla quota detenuta. In un consiglio composto da quindici membri, i candidati espressi dall’azionista al 20,1 per cento potrebbero essere, in linea di principio, non più di tre, corrispondenti a circa un quinto dell’organo amministrativo.
Questa configurazione lascerebbe spazio all’eventuale lista dei fondi istituzionali promossa da Assogestioni, che potrebbe ottenere una rappresentanza significativa. In funzione dei consensi raccolti in assemblea, la lista dei fondi avrebbe la possibilità di esprimere fino a tre amministratori, rafforzando così il peso dei gestori nel sistema di governance della banca.
Ipotesi di lista di minoranza autonoma di Crédit Agricole
Se invece Crédit Agricole optasse per la presentazione di una propria lista di minoranza, la combinazione tra la partecipazione del 20,1 per cento e le nuove regole di riparto dei seggi potrebbe consentire ai francesi di ottenere fino a quattro consiglieri su quindici. In questo caso lo spazio residuo per la lista dei fondi si ridurrebbe in modo significativo, potendo realisticamente tradursi anche in un solo seggio a disposizione di Assogestioni, a seconda del voto assembleare e delle dinamiche tra le diverse liste.
Il nuovo quadro normativo, che valorizza il ruolo delle liste di minoranza, rende quindi la scelta strategica dell’azionista francese particolarmente rilevante, tanto per gli equilibri interni al consiglio quanto per le prospettive di rappresentanza degli altri investitori istituzionali.
Composizione del collegio sindacale e comitato controllo e rischi
Liste per i sindaci e impatto delle nuove regole
La strategia di Crédit Agricole non si limita al solo consiglio di amministrazione. In base alle disposizioni statutarie ispirate alla legge Capitali, l’azionista al 20,1 per cento potrebbe presentare una propria lista anche per la nomina del collegio sindacale. In tale scenario, tenuto conto del meccanismo di riparto tra lista di maggioranza e liste di minoranza, Crédit Agricole avrebbe la possibilità di assicurarsi due sindaci su cinque, rafforzando così il proprio presidio sull’organo di controllo.
La presenza di un azionista rilevante tra i componenti del collegio sindacale inciderebbe in modo significativo sugli equilibri di vigilanza interna e sulla dialettica tra amministratori e organo di controllo, sempre nel rispetto dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa di settore.
Indipendenti di minoranza e presidenza del comitato controllo e rischi
La legge Capitali introduce inoltre una previsione di particolare rilievo per la governance delle società quotate, recepita dallo statuto di Banco BPM. Il presidente del comitato controllo e rischi deve infatti essere scelto tra gli amministratori indipendenti tratti dalle liste di minoranza. Ciò significa che l’esito del confronto tra le liste e la configurazione delle minoranze in consiglio diventa determinante per la guida di uno degli organi chiave nel sistema dei controlli interni.
In presenza di una lista di minoranza espressa da Crédit Agricole, combinata con una forte rappresentanza nel consiglio e, potenzialmente, anche nel collegio sindacale, l’azionista francese potrebbe incidere, nel rispetto delle norme, anche sulla designazione del presidente del comitato controllo e rischi, purché i relativi candidati rispettino i requisiti di indipendenza richiesti e siano tratti dalle liste non di maggioranza.
Un banco di prova per la legge Capitali nella governance bancaria
L’iter di modifica dello statuto di Banco BPM, autorizzato dalla Banca centrale europea e improntato all’attuazione della legge Capitali, si presenta come un caso concreto di applicazione delle nuove regole in materia di liste del consiglio di amministrazione e di rafforzamento del ruolo delle minoranze nella governance. Le scelte degli azionisti rilevanti, a cominciare da Crédit Agricole con il suo 20,1 per cento, e le eventuali iniziative di Assogestioni nella presentazione delle liste dei fondi, offriranno un osservatorio privilegiato sugli effetti pratici della riforma nel settore bancario quotato.