Nel sistema delle società a responsabilità limitata, la titolarità della quota non basta da sola a rendere esercitabili i diritti sociali verso la società. Finché il trasferimento non risulta iscritto nel registro delle imprese, il soggetto che si afferma socio non può intervenire validamente in assemblea, né convocarla, né incidere con un voto decisivo sulla formazione della volontà sociale. Il principio è stato riaffermato dal Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, con ordinanza del 21 giugno 2025.
Il caso esaminato dal Tribunale
La controversia nasceva dall’impugnazione di una delibera con cui l’assemblea di una S.r.l. aveva revocato l’amministratore unico e nominato il nuovo organo gestorio. Il nodo centrale non riguardava tanto il merito della scelta assembleare, quanto la legittimazione del soggetto che aveva partecipato al voto determinante.
Si trattava della persona indicata all’estero per l’amministrazione della successione del socio di maggioranza, deceduto prima dell’assemblea. Proprio tale soggetto aveva espresso il voto favorevole alla revoca e alla nomina del nuovo amministratore, pur in assenza delle formalità pubblicitarie necessarie per rendere opponibile alla società il trasferimento mortis causa della partecipazione e la qualità da lui spesa in assemblea.
Le ragioni del ricorso e la difesa della società
Secondo il ricorrente, la delibera era invalida sotto due profili distinti. In primo luogo, l’assemblea sarebbe stata convocata da un soggetto privo di legittimazione all’esercizio dei diritti sociali. In secondo luogo, la revoca dell’amministratore sarebbe stata approvata grazie al voto decisivo di chi, nei rapporti con la società, non poteva ancora considerarsi titolare della quota.
La società resistente, insieme all’interveniente, sosteneva invece che la particolare vicenda successoria e la figura, nominata dal giudice straniero, dell’amministratore della successione imponessero una lettura più elastica della disciplina interna. In questa prospettiva, l’esercizio dei diritti sociali avrebbe dovuto essere riconosciuto anche in assenza di iscrizione nel registro delle imprese.
Il rilievo dell’articolo 2470 c.c.
Il Tribunale ha respinto questa impostazione e ha richiamato l’articolo 2470 c.c. quale norma cardine in materia di trasferimento delle partecipazioni di S.r.l. La disposizione, secondo il giudice, stabilisce che il trasferimento è opponibile alla società solo dopo l’esecuzione delle formalità pubblicitarie previste e che soltanto da quel momento l’avente causa può esercitare i diritti sociali connessi alla quota.
La funzione della pubblicità è stata letta in termini sostanziali, non meramente burocratici. L’iscrizione nel registro delle imprese serve a garantire certezza nell’individuazione del socio nei rapporti interni con la società e non può essere surrogata dalla conoscenza di fatto dell’avvenuto trasferimento. La regola, osserva l’ordinanza, ha natura imperativa e non ammette equipollenti fondati su prassi, comunicazioni informali o presupposte conoscenze dell’organo amministrativo.
La vicenda successoria non deroga alla disciplina societaria
Il giudice veneziano ha inoltre chiarito che la complessità della successione, anche quando coinvolga elementi di diritto straniero, non consente di superare il meccanismo pubblicitario previsto dall’ordinamento italiano. Il coordinamento tra regole successorie e disciplina societaria non può tradursi in una compressione delle garanzie poste a tutela della certezza dei rapporti sociali.
Dalla documentazione esaminata emergeva soltanto un dialogo informale con l’ufficio del registro delle imprese, ma non risultava una richiesta di iscrizione effettivamente presentata prima dell’assemblea. Non vi era, inoltre, prova di un eventuale rifiuto del conservatore da impugnare davanti al giudice del registro. Mancando questi passaggi, non poteva ritenersi integrato il presupposto necessario per l’esercizio del voto.
L’invalidità della deliberazione e l’irrilevanza di prassi tollerate
Il Tribunale ha poi escluso che eventuali comportamenti precedenti della società, o una prassi di fatto tollerata nel tempo, potessero sanare il difetto originario di legittimazione. La delibera impugnata restava quindi esposta al vizio derivante dalla partecipazione e dal voto di un soggetto non ancora legittimato nei confronti della società.
Quanto al periculum, esso è stato ravvisato nella perdita dei poteri gestori connessi alla carica di amministratore unico. La società, dal canto suo, non aveva allegato un pregiudizio specifico derivante dalla sospensione dell’efficacia della delibera, circostanza che ha rafforzato l’orientamento del giudice verso la tutela cautelare richiesta.
Il significato pratico della pronuncia
La decisione del Tribunale di Venezia ribadisce un punto fermo per la vita delle S.r.l.: la pubblicità del trasferimento della quota non è un adempimento accessorio, ma la condizione che apre la strada all’esercizio dei diritti sociali. Senza iscrizione nel registro delle imprese, il socio non è tale, almeno nei rapporti con la società, e il suo voto non può fondare validamente una deliberazione assembleare.
Nel caso di trasferimenti collegati a successioni complesse, la disciplina resta immutata. Prima viene l’iscrizione, poi l’esercizio dei diritti. Ed è proprio il registro delle imprese, ancora una volta, a segnare il punto di passaggio tra la titolarità in astratto e la legittimazione concreta a incidere sulla vita societaria.