Transazioni societarie e voto dei soci: quando il conflitto di interessi non basta a invalidare la delibera
Con ordinanza dell’11 dicembre 2024, il Tribunale di Milano, Sezione Impresa, nell’ambito del procedimento n. 2024/29517 R.G., ha affrontato il tema dell’impugnazione di una delibera assembleare avente ad oggetto l’approvazione di una transazione con la controparte contrattuale della società. Il giudice ha escluso che la sola presenza, in capo ad alcuni soci, di interessi economici collegati ad altre operazioni con il medesimo soggetto potesse determinare, di per sé, l’invalidità della decisione.
Il contesto societario e la scelta transattiva
La controversia riguardava una società a responsabilità limitata operante nel settore immobiliare. L’assemblea, con il voto contrario del socio ricorrente, titolare del 47% del capitale, aveva deliberato di aderire a una proposta di definizione bonaria formulata dall’impresa appaltatrice incaricata della realizzazione di un complesso immobiliare.
L’intesa comportava per la società la rinuncia alla quasi totalità delle penali maturate per il ritardo nell’esecuzione dei lavori, per un importo di circa 1,5 milioni di euro. La scelta era stata giustificata dall’esigenza di evitare un conflitto giudiziario potenzialmente lungo, oneroso e dall’esito incerto.
Le doglianze sollevate dal socio di minoranza
Il socio dissenziente ha chiesto la sospensione della delibera, deducendo diversi profili di illegittimità. In particolare, ha sostenuto:
Il preteso conflitto di interessi
Secondo il ricorrente, il voto favorevole di alcuni soci sarebbe stato condizionato da un interesse personale a mantenere rapporti commerciali con l’appaltatrice, poiché gli stessi risultavano coinvolti in un distinto progetto immobiliare con la medesima controparte.
L’abuso della maggioranza
Il socio ha inoltre prospettato un uso distorto del potere assembleare, ritenendo che la decisione fosse stata adottata non nell’interesse della società, ma per avvantaggiare specifici soci.
La violazione del patto parasociale
Un ulteriore profilo di censura ha riguardato il presunto mancato rispetto di un accordo parasociale che, a detta del ricorrente, avrebbe imposto quorum deliberativi diversi da quelli applicati.
La lesione del diritto di informazione
Infine, il ricorrente ha lamentato una carenza informativa nella fase preparatoria dell’assemblea, sostenendo di non aver ricevuto elementi sufficienti per valutare consapevolmente la transazione.
Il ragionamento del Tribunale: l’articolo 2479 ter, comma 2, c.c.
Il Tribunale ha rigettato l’istanza cautelare, ricostruendo in modo netto i presupposti per l’annullamento della delibera per conflitto di interessi ai sensi dell’articolo 2479 ter, comma 2, c.c. Il giudice ha ribadito che il conflitto rilevante non coincide con una generica coincidenza di interessi personali, ma richiede una contrapposizione concreta e oggettiva tra l’interesse del socio e quello della società.
In questa prospettiva, il conflitto assume rilievo solo quando il vantaggio perseguito dal socio sia incompatibile con la tutela dell’interesse sociale, sino a comportare un sacrificio, anche solo potenziale, per quest’ultimo. Non ogni interesse ulteriore è dunque patologico, e non ogni relazione economica parallela è idonea a viziare il voto.
Perché il collegamento con altre operazioni non basta
Muovendo da tali premesse, il Tribunale ha escluso che la partecipazione di alcuni soci a un altro sviluppo immobiliare con la stessa appaltatrice integrasse automaticamente una situazione di conflitto di interessi. La mera esistenza di rapporti economici diversi, ancorché con la medesima controparte, non è sufficiente a dimostrare la divergenza strutturale tra interesse individuale e interesse della società.
La circostanza era, peraltro, già nota al socio ricorrente, il quale non poteva ragionevolmente invocarla come fatto improvviso o occulto. Il giudice ha quindi negato che da tale elemento potesse desumersi, da solo, la compromissione della correttezza della deliberazione.
L’assenza di un pregiudizio concreto per la società
Un ulteriore passaggio decisivo ha riguardato la verifica del danno. Il Tribunale ha osservato che la penale contrattuale, per importo manifestamente sproporzionato rispetto al valore residuo delle opere, sarebbe verosimilmente stata ridotta in sede giudiziale qualora la controversia fosse proseguita. A sostegno di tale valutazione sono stati richiamati anche due pareri legali acquisiti nel corso del procedimento.
Di conseguenza, la transazione non è stata ritenuta irragionevole né lesiva in modo certo degli interessi sociali. Al contrario, la delibera è stata letta come una scelta imprenditoriale plausibile, orientata a contenere i rischi di un contenzioso e a preservare la continuità del rapporto con la controparte.
Le altre contestazioni del socio e la loro sorte
Il patto parasociale
Quanto alla presunta violazione dell’accordo parasociale, il Tribunale ha ritenuto che l’interpretazione offerta dal ricorrente eccedesse il tenore letterale della clausola invocata. Inoltre, la delibera in esame non rientrava tra quelle soggette a quorum rafforzati, sicché non vi era base per prospettare un vizio deliberativo sotto questo profilo.
Il diritto di informazione
Anche la doglianza relativa all’inadeguatezza delle informazioni è stata respinta. La società aveva infatti messo a disposizione dei soci una documentazione completa e sufficiente ai fini della decisione. Le contestazioni del ricorrente sono rimaste, nelle parole del giudice, “mere petizioni di principio”.
L’abuso della maggioranza
È stata infine esclusa la configurabilità di un abuso del principio di maggioranza. La delibera risultava approvata anche con il consenso di ulteriori soci di minoranza, non coinvolti in alcuna situazione di conflitto, elemento che secondo il Tribunale deponeva per la genuinità della valutazione assembleare.
Il punto fermo emerso dal provvedimento
Il provvedimento milanese offre un’indicazione precisa: nelle società di capitali, il conflitto di interessi non può essere presunto sulla base di semplici contiguità economiche o di rapporti paralleli con la stessa controparte. Occorre una verifica concreta dell’effettiva incompatibilità tra interesse del socio e interesse sociale, nel rispetto dell’articolo 2479 ter, comma 2, c.c.
In tale cornice, la scelta di approvare una transazione non è censurabile solo perché comporta una rinuncia economica rilevante. La verifica giudiziale deve misurarsi con la ragionevolezza della decisione, con la consistenza del rischio evitato e con la reale presenza di un pregiudizio per la società, senza trasformare il controllo di legittimità in una rivalutazione del merito imprenditoriale.
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