La deliberazione assembleare che determina i compensi degli amministratori di una S.r.l. non è invalida soltanto perché approvata con il voto decisivo dei soci che, nello stesso tempo, ricoprono la carica amministrativa e ricevono la remunerazione. Il conflitto di interessi assume rilievo invalidante solo quando sia dimostrato un effettivo contrasto tra l’interesse perseguito dai votanti e quello della società, insieme a un pregiudizio concreto per la compagine sociale.
Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di Impresa, con sentenza n. 2022 del 31 luglio 2025, in una controversia relativa alla misura dei compensi riconosciuti agli amministratori e alla loro incidenza sul risultato economico societario.
Il controllo del giudice sulla remunerazione degli amministratori
Il sindacato giudiziale sulla delibera che stabilisce i compensi non coincide con una valutazione libera di convenienza economica. Il giudice non sostituisce la propria stima a quella dell’assemblea, ma verifica se la decisione presenti profili di illegittimità rilevanti, in particolare sotto il profilo del conflitto di interessi.
Il Tribunale ha richiamato l’orientamento secondo cui la sproporzione o l’irragionevolezza dei compensi “non forma in re ipsa oggetto di un espresso obbligo di legge”. La verifica giudiziale può “riguardare solo potenziali profili di illegittimità della determinazione, prima tra tutte quella derivante da un potenziale conflitto di interesse, che si sostanzia nel prioritario perseguimento di un vantaggio dei deliberanti in evidente nocumento alle ragioni della compagine societaria”.
La vicenda esaminata dal Tribunale di Bologna
La delibera impugnata aveva un contenuto articolato. Da un lato approvava il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, recependo e ratificando i compensi già previsti per tale esercizio. Dall’altro determinava in via preventiva i compensi per il 2020, sia per le cariche amministrative sia per l’attività operativa svolta all’interno dell’impresa.
Il socio di minoranza aveva contestato la decisione sostenendo che fosse stata assunta grazie al voto determinante dei soci amministratori beneficiari dei compensi. Secondo l’impugnante, gli importi deliberati sarebbero stati non coerenti con le condizioni di mercato e con la situazione economica della società.
Il voto decisivo del beneficiario non basta
La posizione del socio amministratore che partecipa alla decisione sui propri compensi può certamente imporre una verifica rigorosa. Tuttavia, secondo il Tribunale, tale circostanza non consente di presumere automaticamente l’invalidità della delibera.
Occorre una prova ulteriore. Chi impugna deve dimostrare che l’interesse personale dei votanti fosse realmente contrapposto all’interesse sociale e che la scelta remunerativa abbia prodotto un danno concreto alla società. Non è sufficiente affermare che il compenso riduca gli utili, poiché ogni costo d’impresa incide sul risultato economico e deve essere valutato in rapporto alla prestazione resa e al contesto aziendale.
Gli elementi rilevanti nella verifica della sproporzione
Nel caso deciso, il Tribunale ha esaminato diversi indici. Sono stati considerati il fatturato, gli utili, l’andamento nel tempo dei compensi riconosciuti agli amministratori e la complessiva situazione economica della società.
La domanda del socio di minoranza è stata respinta anche perché non risultavano incrementi dei compensi rispetto agli esercizi precedenti. Per il presidente, anzi, era emersa una riduzione della remunerazione. A ciò si aggiungeva il buon andamento della società nel periodo considerato.
Il danno da sproporzione deve essere provato
Il passaggio centrale della decisione riguarda il cosiddetto “danno da sproporzione”. Per sostenere l’invalidità della delibera non basta indicare un importo ritenuto elevato o segnalare che il pagamento dei compensi diminuisce l’utile distribuibile. Serve dimostrare che quella remunerazione, per misura e condizioni concrete, abbia sacrificato l’interesse della società a vantaggio dei soci amministratori.
Il Tribunale ha attribuito rilievo anche a una relazione di CTU depositata in un diverso giudizio tra le stesse parti. Tale elaborato, considerato come prova atipica, indicava che compensi di importo analogo erano compatibili con la situazione generale della società e risultavano in linea con le retribuzioni riconosciute a dirigenti di imprese operanti nello stesso settore.
Nota integrativa e rappresentazione dei compensi
È stata rigettata anche la censura relativa alla nota integrativa. L’esposizione complessiva dei compensi percepiti dagli amministratori, comprensiva delle somme riferite all’attività operativa svolta in azienda, non è stata ritenuta idonea a compromettere la funzione informativa del documento contabile.
Secondo il Tribunale, tale modalità di indicazione risultava anzi più rappresentativa della reale situazione economica della società, poiché consentiva di cogliere l’intero costo sostenuto per le attività riconducibili agli amministratori.
Indicazioni operative per l’impugnazione della delibera
La sentenza n. 2022 del 31 luglio 2025 del Tribunale di Bologna conferma che, nelle S.r.l., la contestazione dei compensi degli amministratori richiede un impianto probatorio specifico. Il socio che impugna deve allegare e provare il conflitto di interessi in termini concreti, il contrasto con l’interesse sociale e il pregiudizio effettivamente derivato dalla deliberazione.
La semplice coincidenza tra votante e beneficiario, così come la generica affermazione di eccessività del compenso, resta insufficiente se non è accompagnata da dati economici, comparazioni attendibili e elementi idonei a dimostrare il nocumento per la società.