Nel sistema bancario il ruolo degli amministratori non esecutivi non può essere letto in chiave meramente notarile. Anche in assenza di deleghe operative, i componenti del consiglio di amministrazione sono tenuti a mantenere un livello di attenzione coerente con la delicatezza dell’attività svolta, senza affidarsi in modo acritico alle informazioni provenienti dal management o dalle strutture di controllo, soprattutto quando emergano segnali di criticità.
Cass. civ., Sez. II, 8 maggio 2026, n. 13317
La pronuncia della Corte di cassazione
Con l’ordinanza n. 13317 dell’8 maggio 2026, la Seconda Sezione civile della Corte di cassazione ha confermato la sanzione amministrativa pecuniaria inflitta da Banca d’Italia a un ex consigliere di amministrazione di un istituto bancario. La contestazione riguardava rilevanti carenze nell’organizzazione interna, nella gestione dei rischi, nei presidi di controllo e, più in generale, nella governance dell’intermediario.
La decisione si inserisce in un orientamento che valorizza il ruolo effettivo dell’organo amministrativo, chiamato non soltanto a deliberare, ma anche a verificare la tenuta complessiva degli assetti aziendali e la coerenza delle scelte gestorie rispetto ai rischi assunti.
Il significato dell’obbligo di agire informati
Un dovere attivo, non passivo
La Corte ha ribadito che l’obbligo di agire informati, desumibile dall’art. 2381 c.c., non si esaurisce nella semplice ricezione di dati e relazioni provenienti dagli organi delegati. Al contrario, impone agli amministratori una condotta dinamica e consapevole, che richiede iniziativa, verifica e valutazione critica delle informazioni disponibili.
La Suprema Corte ha chiarito che grava sui membri del consiglio di amministrazione della banca un onere di vigilanza rispetto all’attuazione delle direttive strategiche impartite ed all’efficace funzionamento dell’assetto definito, non potendosi ridurre l’obbligo di agire informati ad una mera <prestazione di attesa>.
Il valore dei segnali di anomalia
Il dovere di attivazione si intensifica quando gli indicatori interni o esterni segnalano situazioni di anomalia. In presenza di elementi che facciano emergere un incremento dell’esposizione ai rischi, l’amministratore non può restare inerte né limitarsi a recepire passivamente le rassicurazioni del management. È invece necessario promuovere approfondimenti, richiedere chiarimenti e verificare la reale efficacia delle misure adottate.
Il caso esaminato dalla Cassazione
Nel giudizio definito dall’ordinanza, i giudici di legittimità hanno ritenuto che il consiglio di amministrazione avesse mantenuto un atteggiamento di sostanziale acquiescenza rispetto all’operato della struttura esecutiva. Secondo la ricostruzione accolta, non erano state assunte iniziative adeguate sul piano organizzativo, informativo e sollecitatorio, pur in presenza di circostanze che richiedevano un intervento più incisivo.
La Corte ha valorizzato il passaggio in cui viene affermato che mancavano misure finalizzate alla corretta valutazione e gestione dei rischi connessi agli aspetti illustrati nell’atto di contestazione, nonostante in relazione a tali aspetti significativi indicatori di anomalia evidenziassero l’incremento dell’esposizione ai rischi medesimi.
In altri termini, non è sufficiente che l’amministratore si collochi formalmente al di fuori della gestione operativa. Se il quadro informativo presenta segnali idonei a imporre un approfondimento, il consiglio deve attivarsi in modo concreto e tempestivo.
Funzioni interne di controllo e responsabilità del consiglio
La decisione esclude che l’amministratore possa difendersi richiamando, in modo generico, l’esistenza di barriere informative o l’affidamento nelle funzioni di controllo. Tali presìdi non sostituiscono la responsabilità propria dell’organo amministrativo, che nelle banche conserva un ruolo centrale nella supervisione strategica e nella verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
L’ordinanza rafforza dunque l’idea che le strutture di controllo interno siano strumenti di ausilio, non schermi assoluti. La loro presenza non elimina il dovere del consigliere di mantenere un livello di attenzione proporzionato alla complessità dell’intermediario e all’evoluzione dei rischi.
La posizione dell’amministratore non delegato
Il principio affermato dalla Cassazione assume particolare rilievo per gli amministratori privi di deleghe operative. La loro posizione non è quella di soggetti estranei alla gestione, ma di componenti dell’organo collegiale chiamati a concorrere alla formazione della volontà sociale e alla sorveglianza sull’assetto complessivo della banca.
Non risponde quindi a un criterio corretto l’idea che l’assenza di poteri gestori equivalga a esonero da ogni forma di responsabilità. L’amministratore non delegato non è tenuto a sostituirsi ai soggetti esecutivi, ma deve acquisire le informazioni necessarie, comprenderne la portata, formularne una valutazione critica e intervenire quando l’assetto aziendale presenti profili di inadeguatezza o di rischio.
La responsabilità, in questa prospettiva, non discende dalla sola appartenenza al consiglio. Essa emerge quando l’amministratore ometta di attivarsi pur essendo nelle condizioni di conoscere, o comunque di percepire, anomalie significative nella gestione.
Il rilievo della pronuncia per la governance bancaria
L’arresto della Cassazione conferma un modello di amministrazione fondato su partecipazione consapevole, confronto effettivo e controllo sostanziale. Nelle banche, dove il rischio operativo e reputazionale può assumere dimensioni particolarmente sensibili, il consiglio di amministrazione è chiamato a un presidio continuo e non formale.
La funzione dell’organo collegiale non si esaurisce nella ricezione di report o nella presa d’atto delle informazioni ricevute. Richiede, piuttosto, capacità di lettura dei segnali di allarme, iniziativa nel sollecitare approfondimenti e disponibilità a trarre le conseguenze che l’analisi dei dati impone.
Il risultato è chiaro: la corretta governance bancaria pretende amministratori presenti, vigili e consapevoli, capaci di trasformare l’informazione in controllo effettivo e il controllo effettivo in decisioni responsabili.
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