Il contesto processuale: opposizione agli atti esecutivi e ordine di liberazione
La pronuncia del Tribunale di Ravenna, Sezione civile, sentenza n. 45/2026 del 26 gennaio 2026, interviene nella fase di merito di un giudizio di opposizione agli atti esecutivi ai sensi dell’art. 617 c.p.c., instaurato in relazione a un ordine di liberazione emesso nell’ambito di una procedura esecutiva immobiliare.
L’opposizione aveva ad oggetto, da un lato, la dedotta inesistenza della notifica dell’ordine di liberazione all’occupante dell’immobile pignorato e, dall’altro, la richiesta di riconoscere l’opponibilità alla procedura esecutiva di un contratto qualificato come affitto d’azienda. Tale contratto era stato originariamente stipulato tra la società proprietaria del compendio aziendale e una prima affittuaria, per poi essere ceduto all’odierna opponente, che ne invocava la piena efficacia nei confronti dell’aggiudicatario.
La natura dell’ordine di liberazione e l’assenza di obbligo di notifica
Ordine di liberazione e funzione nel processo esecutivo immobiliare
Il Tribunale affronta in prima battuta il tema della necessità o meno della notifica dell’ordine di liberazione al terzo che occupa l’immobile oggetto di espropriazione. Richiamando le argomentazioni già svolte in sede di reclamo, il giudice precisa che, nel quadro normativo attuale, l’ordine di liberazione emesso nel corso dell’espropriazione immobiliare non configura un autonomo procedimento di rilascio, ma rappresenta un provvedimento strettamente funzionale alla realizzazione del risultato espropriativo.
L’esecuzione materiale dell’ordine è affidata al custode giudiziario, che vi provvede secondo le modalità stabilite dal giudice dell’esecuzione, senza che ciò dia luogo a un procedimento distinto, soggetto a forme e termini propri del giudizio di cognizione o di separata esecuzione per consegna o rilascio.
Mancanza di un obbligo legale di notifica al terzo occupante
Muovendo da tale qualificazione, il Tribunale osserva che non esiste nel codice di rito una disposizione che imponga, in modo espresso, la notifica dell’ordine di liberazione al soggetto che occupa l’immobile nell’ambito della procedura esecutiva immobiliare. L’assenza di una previsione normativa specifica esclude che la mancata notifica possa integrare una causa di invalidità dell’atto esecutivo o un vizio tale da giustificare l’accoglimento dell’opposizione ai sensi dell’art. 617 c.p.c.
La doglianza relativa alla pretesa inesistenza della notifica viene pertanto ritenuta infondata, poiché ancorata a un presupposto formale che l’ordinamento non contempla per questa tipologia di provvedimento.
Affitto d’azienda e art. 2923 c.c.: il perimetro dell’opponibilità
Inquadramento dell’affitto d’azienda nella disciplina della locazione
Il nucleo più significativo della sentenza riguarda l’applicazione dell’art. 2923, comma 3, c.c. al contratto di affitto d’azienda, con particolare attenzione al requisito del canone non vile. Il Tribunale riconduce l’affitto d’azienda alla locazione di cosa produttiva ai sensi dell’art. 1615 c.c., valorizzando la sua natura di figura speciale interna al genus della locazione.
In mancanza di una regolamentazione autonoma dell’affitto d’azienda quanto ai profili di opponibilità nella vendita forzata, il giudice afferma che deve trovare applicazione la disciplina generale prevista per la locazione dall’art. 2923 c.c. In particolare, assume rilievo il comma 3, che limita l’obbligo dell’acquirente forzoso di rispettare i contratti di locazione quando il corrispettivo convenuto risulti inferiore al giusto prezzo o al canone praticato in precedenti locazioni in misura superiore a un terzo.
Da tale ricostruzione discende che anche il contratto di affitto d’azienda, pur caratterizzato dalla presenza di un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa, è soggetto al vaglio di congruità del canone ai fini della sua opponibilità all’aggiudicatario nella procedura esecutiva.
La funzione dell’art. 2923 c.c. nella tutela dell’aggiudicatario
Il Tribunale inserisce l’interpretazione dell’art. 2923 c.c. in una prospettiva che privilegia l’esigenza di salvaguardare l’effettività della garanzia patrimoniale del debitore e l’interesse dell’aggiudicatario a non subire contratti che scarichino su di lui condotte negoziali pregiudizievoli poste in essere in danno dei creditori.
La previsione relativa al canone inferiore di oltre un terzo rispetto al giusto prezzo o al canone di pregresse locazioni assume, in questo contesto, una funzione selettiva: consente di escludere dall’ambito dell’opponibilità quei rapporti contrattuali che, per l’evidente sproporzione del corrispettivo, si pongano in contrasto con l’ordinario valore di mercato e alterino l’equilibrio tra posizione del debitore esecutato, dei creditori e dell’acquirente in sede di vendita coattiva.
La verifica del canone: il ruolo della consulenza tecnica e la nozione di “viltà”
La stima del valore di mercato del godimento immobiliare
Per accertare se il canone dell’affitto d’azienda fosse tale da rendere il contratto non opponibile alla procedura, il Tribunale si avvale delle risultanze della consulenza tecnica d’ufficio svolta all’interno dell’esecuzione immobiliare. Il perito nominato aveva determinato il canone annuale congruo della sola componente immobiliare, cioè del godimento degli immobili inclusi nel compendio aziendale, giungendo a un valore notevolmente superiore rispetto a quanto pattuito nel contratto oggetto di causa.
Il giudice condivide le conclusioni del consulente, sottolineando che la valutazione peritale ha preso in considerazione esclusivamente i valori locativi degli immobili, senza includere arredi, attrezzature e ulteriori beni aziendali che pure rientravano nell’oggetto dell’affitto. Ciò implica che, ove si fosse proceduto a una stima comprensiva dell’intero complesso aziendale, il divario tra il canone contrattuale e il valore di mercato del godimento sarebbe risultato ancora più marcato.
Superamento del limite di un terzo e qualificazione del canone come vile
Alla luce dei dati peritali, il Tribunale accerta che il canone indicato nel contratto di affitto d’azienda è inferiore, in misura eccedente il terzo, rispetto al valore ritenuto congruo per la sola componente immobiliare. Tale scostamento quantitativo consente di integrare i presupposti applicativi dell’art. 2923, comma 3, c.c., secondo il quale l’acquirente non è tenuto a rispettare la locazione quando il prezzo convenuto sia inferiore di oltre un terzo al giusto prezzo o al canone risultante da precedenti locazioni.
Il canone viene quindi qualificato come vile, non solo per il mero dato numerico, ma anche in considerazione della sua inadeguatezza rispetto alla funzione economica del contratto e alla struttura del compendio aziendale oggetto di godimento. Il parametro quantitativo fissato dalla norma assume una portata sostanziale: intercetta situazioni in cui la sproporzione del corrispettivo rivela un’irragionevole compressione del valore del bene rispetto alla sua normale destinazione economica.
L’inopponibilità dell’affitto d’azienda nella procedura esecutiva
Effetti del riscontro di canone vile sul rapporto contrattuale
Una volta riconosciuto che il canone dell’affitto d’azienda è inferiore di oltre un terzo al valore ritenuto congruo, il Tribunale dichiara l’inopponibilità del contratto alla procedura esecutiva, con conseguente non vincolatività del rapporto nei confronti dell’aggiudicatario dell’immobile. Il contratto non viene travolto in via assoluta: esso conserva efficacia tra le parti originarie, ma non può essere fatto valere per limitare i diritti che sorgono in capo all’acquirente forzoso per effetto dell’aggiudicazione.
Ne deriva, sul piano pratico, che l’aggiudicatario non è tenuto a subentrare nella posizione del locatore né a mantenere in vita il rapporto di godimento in favore dell’affittuario, potendo invece conseguire la piena disponibilità dell’immobile libero da vincoli derivanti dal contratto di affitto d’azienda giudicato non opponibile.
Conferma dell’ordine di liberazione
Alla luce di tali considerazioni, il Tribunale conferma la legittimità dell’ordine di liberazione emesso nell’ambito della procedura esecutiva immobiliare. L’assenza di un obbligo di notifica del provvedimento all’occupante e la rilevata inopponibilità del contratto di affitto d’azienda, per effetto del canone vile ai sensi dell’art. 2923, comma 3, c.c., escludono qualsiasi vizio dell’atto esecutivo idoneo a determinarne l’annullamento nel giudizio di opposizione ex art. 617 c.p.c.
La collocazione della sentenza nel quadro giurisprudenziale
Estensione della disciplina della locazione ai contratti di affitto d’azienda
La decisione del Tribunale di Ravenna si inserisce in un orientamento interpretativo che tende a estendere al contratto di affitto d’azienda la disciplina dettata dall’art. 2923 c.c. per la locazione, in ragione della comune matrice causale e della riconducibilità dell’affitto d’azienda alla locazione di cosa produttiva prevista dall’art. 1615 c.c.
Questa impostazione consente di assicurare uniformità di trattamento tra le diverse figure negoziali che prevedono il godimento di beni immobili nell’ambito della procedura esecutiva, evitando che l’utilizzo dello schema dell’affitto d’azienda possa diventare uno strumento per eludere la disciplina posta a tutela dei creditori e dell’aggiudicatario.
Centralità dell’accertamento tecnico nella valutazione del canone
Un ulteriore profilo che emerge con chiarezza è il ruolo determinante della consulenza tecnica nella verifica della congruità del corrispettivo. L’operazione di confronto tra canone pattuito e giusto prezzo, richiesta dall’art. 2923 c.c., presuppone infatti una stima attendibile dei valori di mercato del bene oggetto di godimento. In questo ambito, la relazione del consulente d’ufficio diventa lo strumento privilegiato per ancorare la decisione a criteri oggettivi, riducendo il margine di discrezionalità nella qualificazione del canone come vile.
La sentenza valorizza proprio tale profilo, richiamando la stima redatta in sede esecutiva e sottolineandone la coerenza metodologica, soprattutto nella scelta di considerare, in un primo momento, il solo valore locativo degli immobili, per poi evidenziare che l’inclusione di arredi e attrezzature avrebbe accentuato la sproporzione rispetto al corrispettivo pattuito.
Uno sguardo d’insieme
L’intervento del Tribunale di Ravenna si pone dunque come esempio di applicazione rigorosa dei criteri di opponibilità dei contratti di godimento nella vendita forzata, attraverso una lettura sistematica dell’art. 2923 c.c. estesa all’affitto d’azienda e un uso puntuale dell’accertamento tecnico ai fini della verifica del canone. In questo modo, il giudice bilancia le esigenze della procedura esecutiva, gli interessi dei creditori e le posizioni soggettive coinvolte nel rapporto di affitto d’azienda, ridisegnando il confine entro il quale tali contratti possono incidere sull’efficacia della vendita coattiva del bene immobile sottostante.