Con l’ordinanza n. 31641/2025 la Corte di Cassazione ha precisato che, in sede di accesso al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, il Tribunale non può limitarsi a rilevare l’avvenuto deposito della proposta e dei documenti prescritti, ma deve svolgere un vero controllo di legalità sostanziale sulle condizioni di ammissibilità previste dall’art. 25 sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e sulla completezza, attendibilità e coerenza del corredo documentale di cui all’art. 39 c.c.i.i.
Cass. civ., sez. I, 4 dicembre 2025, n. 31641
Il contesto processuale e il quadro normativo di riferimento
La vicenda sottoposta al vaglio della Suprema Corte
La decisione prende le mosse dal decreto con cui il Tribunale di Roma, facendo applicazione dell’art. 25 sexies comma 3 c.c.i.i., aveva dichiarato inammissibile la proposta di concordato semplificato presentata da una società in stato di crisi. Tale provvedimento era stato poi confermato dalla Corte d’Appello.
Le ragioni poste a fondamento della declaratoria di inammissibilità si articolavano su due profili essenziali. In primo luogo il giudice di merito aveva ritenuto inadeguata la documentazione depositata ai sensi dell’art. 39 c.c.i.i., con particolare attenzione alla incompletezza delle informazioni relative ai debiti contributivi e previdenziali. In secondo luogo era stata rilevata una marcata divergenza tra l’elenco dei soggetti titolari di diritti reali o personali predisposto dalla società e quanto risultava invece dal parere dell’esperto nominato nella fase precedente.
La società proponeva ricorso per cassazione contestando l’ampiezza e la natura del controllo esercitato dal Tribunale nella fase di accesso. La Corte di Cassazione ha tuttavia respinto il ricorso, confermando l’impostazione seguita dal Tribunale e dalla Corte territoriale.
Le norme coinvolte: artt. 25 sexies, 39 c.c.i.i. e art. 2086 c.c.
L’ordinanza si innesta nel quadro delineato dall’art. 25 sexies c.c.i.i., che disciplina il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, e dall’art. 39 c.c.i.i., il quale prescrive la documentazione che deve accompagnare l’istanza, unitamente alla relazione finale dell’esperto nominato nella precedente composizione negoziata.
La Corte richiama inoltre l’art. 2086 c.c., posto a fondamento dell’obbligo dell’imprenditore di istituire assetti organizzativi adeguati e di attivarsi tempestivamente in presenza di indizi di crisi. Proprio il rispetto di tali doveri imprenditoriali diviene uno degli indici che il Tribunale deve considerare nel verificare l’attestazione di correttezza e buona fede resa dall’esperto nell’ambito della procedura che precede il ricorso al concordato semplificato.
Il perimetro del controllo del Tribunale in sede di accesso
Dalla mera verifica formale allo scrutinio di legalità sostanziale
Il nucleo motivazionale dell’ordinanza riguarda la natura del controllo che il Tribunale è chiamato a svolgere quando riceve la proposta di concordato semplificato. La Cassazione afferma che i requisiti menzionati dall’art. 25 sexies comma 3 c.c.i.i. non possono essere interpretati come una semplice condizione di regolarità formale.
Secondo la Suprema Corte il giudice deve invece accertare, in termini di effettiva legalità sostanziale, che le condizioni di accesso previste dalla norma risultino davvero presenti. Ciò implica che il controllo non si arresti alla constatazione del mero deposito dei documenti richiesti, ma si estenda alla loro effettiva idoneità a rappresentare correttamente la situazione patrimoniale, finanziaria e gestionale dell’impresa debitrice.
Il ruolo della relazione dell’esperto e la verifica di attendibilità
In questa prospettiva assume rilievo centrale la relazione finale dell’esperto, prevista dall’art. 39 c.c.i.i. Essa non può ridursi a un documento meramente descrittivo o assertivo, ma deve contenere un rendiconto puntuale e verificabile dell’attività svolta, delle informazioni acquisite, delle trattative intraprese tra debitore e creditori e delle soluzioni esplorate nella fase che precede il ricorso al concordato semplificato.
La Corte chiarisce che il Tribunale è tenuto a valutare la coerenza interna, la chiarezza e la compatibilità di tale relazione con i dati aziendali a disposizione. L’attestazione di correttezza e buona fede delle parti, che costituisce elemento cardine del percorso che conduce al concordato semplificato, deve poggiare su circostanze riscontrabili e su un percorso istruttorio logicamente argomentato, non potendo avere carattere meramente acritico.
Tra gli indici che devono essere osservati rientrano, come precisato dalla Cassazione, il rispetto degli obblighi organizzativi imposti dall’art. 2086 c.c., la tempestività con la quale l’imprenditore ha rilevato e affrontato la crisi, nonché la concreta esplorazione, almeno in linea teorica, di soluzioni alternative alla liquidazione semplificata prima di approdarvi.
Conseguenze della carenza documentale e delle incongruenze riscontrate
La pronuncia evidenzia che la mancanza di dati essenziali, le lacune documentali o la presenza di discrepanze rilevanti tra le informazioni fornite dal debitore e quelle emergenti dalla relazione dell’esperto impediscono di ritenere integrati i requisiti di cui agli artt. 25 sexies e 39 c.c.i.i.
Nel caso esaminato, l’insufficiente rappresentazione della posizione debitoria in ambito contributivo e previdenziale e la grave incongruenza fra gli elenchi dei titolari di diritti reali o personali messi a disposizione dalla società e quanto risultava all’esperto hanno condotto correttamente il Tribunale a ritenere non soddisfatte le condizioni minime per l’accesso alla procedura. La Cassazione ha ritenuto pienamente legittimo l’arresto del procedimento già nella fase iniziale.
La natura del vaglio giudiziale: cosa non è richiesto al Tribunale
Distinzione rispetto al concordato preventivo “ordinario”
Pur ribadendo l’ampiezza del controllo di legalità sostanziale, la Corte di Cassazione precisa che la valutazione del Tribunale in questa fase non coincide con il giudizio di fattibilità del piano tipico del concordato preventivo liquidatorio ordinario.
Nell’ambito del concordato preventivo disciplinato dal Codice della crisi il Tribunale, sentito il commissario giudiziale se nominato, è chiamato a pronunciarsi non solo sull’ammissibilità della proposta, ma anche sulla fattibilità del piano intesa come non manifesta inidoneità del programma concordatario a perseguire gli obiettivi dichiarati. Si tratta di uno scrutinio più ampio che investe il contenuto economico e attuativo della proposta e non solo la sua cornice di legittimità.
Nel concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio il giudice non è tenuto a sostituire il proprio apprezzamento a quello dei creditori in ordine alla convenienza della soluzione né a svolgere un sindacato esteso sulla fattibilità economica del piano. Il suo compito si concentra sulla verifica, rigorosa ma circoscritta, della ricorrenza dei presupposti legali di accesso e della serietà e attendibilità del percorso che ha condotto alla proposta.
Il limite tra controllo di legalità e valutazioni di merito
La Cassazione delinea così un confine preciso. Da un lato il Tribunale deve svolgere un controllo che penetra nel merito tecnico della documentazione, sino a verificarne razionalità, coerenza e completezza. Dall’altro lato non gli è consentito anticipare valutazioni riservate alla fase di giudizio dei creditori sulla convenienza o sul contenuto economico specifico della soluzione prospettata.
L’ordinanza chiarisce che lo scrutinio richiesto in sede di accesso ha natura selettiva: serve a escludere dall’istituto del concordato semplificato quei casi in cui la proposta sia sorretta da un corredo informativo insufficiente o inattendibile, ovvero in cui il percorso di emersione e gestione della crisi non mostri i tratti minimi di correttezza, buona fede e tempestività richiesti dal sistema.
Effetti pratici del principio affermato
La funzione “porta di ingresso” del Tribunale
La decisione conferma che il Tribunale svolge una funzione di filtro sostanziale all’accesso al concordato semplificato. Quando la documentazione ex art. 39 c.c.i.i. risulti incompleta, incoerente o non comprensibile, oppure quando le attestazioni dell’esperto non offrano sufficienti elementi di verificabilità, il giudice deve dichiarare inammissibile la domanda, arrestando il procedimento fin dall’origine.
Nel caso deciso con l’ordinanza n. 31641/2025 la Suprema Corte ha ritenuto corretto l’operato dei giudici di merito che, rilevata l’incompletezza della documentazione relativa ai debiti contributivi e previdenziali e l’inattendibilità derivante dalle marcate discordanze tra le risultanze offerte dal debitore e quelle emergenti dal parere dell’esperto, hanno negato l’accesso alla procedura di concordato semplificato.
La pronuncia conferma così che l’istituto non è configurato come un canale residuale e automaticamente fruibile, ma richiede un percorso istruttorio serio e documentato, nel quale la relazione dell’esperto e il comportamento dell’imprenditore, valutato anche alla luce dell’art. 2086 c.c., assumono un rilievo decisivo.
L’articolo originario è disponibile al seguente link: Concordato semplificato: il Tribunale non è un “notaio” della proposta, pubblicato su Iusletter.